Официально опубликовано Указание Банка России «О порядке раскрытия (предоставления) информации эмитентом в случае замены держателя реестра владельцев ценных бумаг» от 23.08.2016 № 4107-У. Указание вступает в силу 22 ноября 2016 года.

С указанной даты в случае замены держателя реестра эмитент обязан раскрыть информацию об этом в форме двух сообщений:

1. О замене держателя реестра.

Раскрытие сообщений осуществляется путём опубликования сообщений в ленте новостей в одном из аккредитованных информационных агентств, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах.

В обществах, число акционеров которых не превышает 50, эмитент вправе вместо раскрытия в информагентстве, уведомить акционеров путём направления сообщений заказными письмами или вручением под роспись, если иной способ получения таких сообщений не указан владельцами ценных бумаг.

В случае, если права на акции учитываются номинальными держателями, в том числе иностранными, эмитент обязан передать указанные сообщения соответствующему регистратору, для направления номинальным держателям.

Срок раскрытия (направления) сообщений: не позднее 2 рабочих дней:

со дня заключения договора на ведение реестра (сообщение о замене держателя реестра);

со дня начала ведения реестра новым держателем реестра (сообщение о дате начала ведения реестра новым держателем реестра).

Что изменилось для акционерных обществ?

До указанных изменений общество в соответствии с приказом ФСФР № 10-77/пз-н 1 обязано публиковать только одно уведомление – уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра. Такое опубликование должно осуществляется на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации.

Как теперь нужно раскрывать информацию при замене регистратора?

1. Акционерные общества, которые обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах) будут, как и раньше, публиковать сообщения о решениях, принятых советом директоров по вопросам об утверждении реестродержателя и условий договора с ним, а также о расторжении договора (пункт 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг 2). И дополнительно такой эмитент должен разместить в ленте новостей два сообщения:

• О замене держателя реестра.
• О дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

2. Акционерные общества, которые не осуществляют раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обязаны будут разместить в ленте новостей два сообщения:

• О замене держателя реестра.
• О дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

3. Общества, с числом акционеров менее 50 и не раскрывающие информацию в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» вправе по своему усмотрению либо разместить в ленте новостей, либо направить владельцам ценных бумаг те же два сообщения:

• О замене держателя реестра.
• О дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

Требования к содержанию сообщений установлены новым Указанием.

1 Приказ ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (ред. от 24.04.2012) "Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг".

Официально опубликовано Указание Банка России «О порядке раскрытия (предоставления) информации эмитентом в случае замены держателя реестра владельцев ценных бумаг» от 23.08.2016 № 4107-У. Указание вступает в силу 22 ноября 2016 года.

С указанной даты в случае замены держателя реестра эмитент обязан раскрыть информацию об этом в форме двух сообщений:

1. О замене держателя реестра.

Раскрытие сообщений осуществляется путём опубликования сообщений в ленте новостей в одном из аккредитованных информационных агентств, которые проводят действия по раскрытию информации о ценных бумагах.

В обществах, число акционеров которых не превышает 50, эмитент вправе вместо раскрытия в информагентстве, уведомить акционеров путём направления сообщений заказными письмами или вручением под роспись, если иной способ получения таких сообщений не указан владельцами ценных бумаг.

В случае, если права на акции учитываются номинальными держателями, в том числе иностранными, эмитент обязан передать указанные сообщения соответствующему регистратору, для направления номинальным держателям.

Срок раскрытия (направления) сообщений: не позднее 2 рабочих дней:

со дня заключения договора на ведение реестра (сообщение о замене держателя реестра);

со дня начала ведения реестра новым держателем реестра (сообщение о дате начала ведения реестра новым держателем реестра).

Что изменилось для акционерных обществ?

До указанных изменений общество в соответствии с приказом ФСФР № 10-77/пз-н обязано публиковать только одно уведомление - уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра. Такое опубликование должно осуществляется на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации.

Как теперь нужно раскрывать информацию при замене регистратора?

1. Акционерные общества, которые обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах) будут, как и раньше, публиковать сообщения о решениях, принятых советом директоров по вопросам об утверждении реестродержателя и условий договора с ним, а также о расторжении договора (пункт 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг). И дополнительно такой эмитент должен разместить в ленте новостей два сообщения:

• О замене держателя реестра.

• О дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

2. Акционерные общества, которые не осуществляют раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обязаны будут разместить в ленте новостей два сообщения:

• О замене держателя реестра.

• О дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

3. Общества, с числом акционеров менее 50 и не раскрывающие информацию в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» вправе по своему усмотрению либо разместить в ленте новостей, либо направить владельцам ценных бумаг те же два сообщения:

• О замене держателя реестра.

• О дате начала ведения реестра новым держателем реестра.

Требования к содержанию сообщений установлены новым Указанием.

Указание Банка России «О порядке раскрытия (предоставления) информации эмитентом в случае замены держателя реестра владельцев ценных бумаг» от 23.08.2016 № 4107-У.

В ближайшем будущем обнаружатся те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.

С 01 октября 2014 года отменено право акционерных обществ вести реестр акционеров самостоятельно – теперь все они должны передать реестр акционеров на ведение регистратору – компании, имеющей соответствующую лицензию на ведение подобного вида деятельности.

Запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров установлен ФЗ №142-ФЗ от 02.07.2013 г. (далее – Закон). Отметим, что акционерные общества, которые были зарегистрированы, начиная с 01 октября 2013 года, при создании обязаны были заключить договор с регистратором на ведение реестра акционеров.

Для акционерных обществ, деятельность которых началась ранее, срок был продлен до 01 октября текущего года. В течение этого периода все организации, подпадающие под требования Закона №142-ФЗ, должны были передать реестр на управление в специализированную компанию. Но успели ли они это сделать?

Комментарий эксперта:
Трудностей при передаче реестра, обычно, не возникает, так как порядок и перечень передаваемых документов законодательно установлены (Приказ ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»).

Однако, не все акционерные общества до даты, определенной законодательством, передали свои реестры профессиональному регистратору. И одна из причин – это ограниченный выбор подходящего регистратора, сложность в согласовании с ним условий по абонентской плате, ведению и хранению реестра, опять же по причине дефицита профессиональных регистраторов.

На территории Российской Федерации, согласно реестру ФСФР, всего осуществляют деятельность 39 организаций, имеющих лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. Многие из них имеют филиалы в регионах РФ.

Стоимость услуг регистратора достаточно высока, и начинается от нескольких десятков тысяч рублей за ведение реестра. Выдача реестра, выписок и иных документов и осуществление иных действий являются дополнительными действиями, за которые также осуществляется оплата. Стоимость услуг находится в прямой зависимости от количества акционеров общества.

Комментарий эксперта:
Регистратору, принимающему реестр необходимо оплатить, единовременный сбор за экспертизу передаваемых документов и установку реестра в свое программное обеспечение. Как правило, эта сумма составляет около 10 000 рублей.

Далее следует ежемесячная оплата за процесс ведения реестра, которая начинается от 1 500 рублей, но, обращаем внимание, что проведение отдельных операций, например, отчуждение акций каким-либо способом потребуют от акционеров дополнительных затрат.

Очевидно, что введенные Законом условия снизили количество акционерных обществ в стране. Вновь образуемые общества чаще организуются в форме обществ с ограниченной ответственностью, а существующие предприятия владельцы предпочитают реорганизовывать (см. график 1).

Последнее действие также не бесплатно, и в зависимости от региона может потребовать единоразовых затрат от нескольких десятков тысяч рублей. Несмотря на это, а также на необходимость смены ОГРН и ИНН, уведомления контрагентов, принятия согласованного решения всеми акционерами, многие акционерные общества были реорганизованы.

Комментарий эксперта:
Акционерные общества, принявшие решение пойти по пути преобразования в ООО, приобретают некоторые очевидные преимущества: отпадает обязанность по ведению реестра акционеров и представлению отчетности в Службу Банка России что, соответственно, исключает расходы на профессионального регистратора; упрощается порядок увеличения или уменьшения уставного капитала, нет контроля со стороны Службы по финансовым рынкам Банка России.

С начала 2014 года количество акционерных обществ снизилось на шесть тысяч единиц, в то время как количество организаций с ОПФ обществ с ограниченной ответственностью выросло на 40 тысяч единиц (данные в целом по Российской Федерации).

Комментарий эксперта:
Те руководители акционерных обществ, которым интересно сохранить организационно-правовую форму в виде акционерного общества, уже внесли сведения о держателе своего реестра в ЕГРЮЛ.

Большое количество организаций изменили свою организационно-правовую форму путем преобразования в ООО, но в ближайшем будущем обнаружатся и те компании, которые отреагируют на нововведения только после того, как им будет выставлен штраф.

Если акционерное общество по каким-либо причинам не пожелало изменить организационно-правовую форму, но и не имеет финансовых средств на передачу ведения реестра специализированной компании, оно нарушает законодательство.

Невыполнение требования законодательства грозит предприятиям наступлением административной ответственности, значительными штрафами и дисквалификацией должностных лиц.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Порядок передачи информации и документов реестра владельцев ценных бумаг
1. Принять уполномоченным органом акционерного общества решение об утверждении регистратора общества и условий договора с ним .
Решение принимается Советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества. В случае если совет директоров не предусмотрен уставом общества - общим собранием акционеров (решением единственного акционера).
2. Заключить Договор об оказании услуг на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг .
При заключении Договора на ведение реестра эмитент обязан предоставить регистратору заверенную эмитентом копию Протокола (или выписку из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) или иного органа, в компетенцию которого входит принятие решения об утверждении регистратора и условий договора с ним.
3. Уведомить зарегистрированных лиц о передаче ведения реестра акционеров регистратору.
Эмитент, который осуществляет раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», обязан опубликовать Уведомление, на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации, в срок не более трех рабочих дней с даты заключения Договора.
Если эмитент не обязан осуществлять раскрытие информации, Уведомление должно быть опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с новым регистратором, в порядке, в котором эмитент осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров, в срок не более трех рабочих дней с даты заключения Договора.
4. Передать документы и информацию, составляющие реестр акционеров .
Порядок передачи реестра осуществляется в соответствии с Приказом ФСФР РФ от 23.12.2010 N 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» (далее Приказ № 10-77/пз-н) .
При передаче реестра представляются информация и документы, содержащие информацию об эмитенте, о зарегистрированных лицах, о выпусках ценных бумаг, и иные документы.
Передача документов и информации, составляющих реестр, оформляется Актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр .
Регистратор приступает к ведению реестра акционеров в день, следующий за днем подписания Акта приема-передачи.
Передача документов и информации, составляющих реестр, осуществляется:
- от эмитента регистратору в случае прекращения самостоятельного ведения реестра и заключения эмитентом договора с регистратором;
- от предыдущего регистратора новому регистратору в случае принятия Уполномоченным органом эмитента решения о смене регистратора.

В соответствии с п.1.3 Приказа № 10-77/пз-н реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра (далее - акт приема-передачи) и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные Приказом ФСФР РФ от 23.12.2010 N 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг». В этом случае ответственность за убытки, возникшие в связи с неосуществлением ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, несет эмитент.

В соответствии с п.1.3 Приказа № 10-77/пз-н Акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями передающей стороны, принимающей стороны и эмитента. Таким образом присутствие представителя эмитента обязательно при приеме-передаче документов и подписании Акта приема-передачи документов.
Осуществлять прием-передачу документов и информации системы ведения реестра и подписывать акт приема-передачи вправе либо единоличные исполнительные органы сторон, либо представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу.

5. Предоставить в регистрирующий орган по месту своего нахождения сведения о регистраторе.

В течение трех рабочих дней с момента изменений сведений о регистраторе (передаче реестра) юридическое лицо обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ акционерное общество должно представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001.