Еще одной мерой, направленной на восстановление платежеспособности должника в рамках внешнего управления, является замещение активов должника. Оно проводится путем создания на базе имущества должника одного или нескольких открытых акционерных обществ.

Следует отметить, что до принятия Закона о банкротстве на практике при замещении активов в отношении вновь создаваемого юридического лица применялась организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью. Такое положение дел можно объяснить тем, что в Законе о банкротстве 1998 г.*(592) не была закреплена такая мера восстановления платежеспособности, как замещение активов. Непоследовательность логики законодателя в установлении в Законе о банкротстве 2002 г. ограничения в отношении организационно-правовой формы нового юридического лица отмечается многими исследователями*(593).

Толкование ст. 115 Закона о банкротстве позволяет сделать вывод о том, ЧТО целью проведения замещения активов является накопление денежных средств через продажу акций вновь созданного открытого акционерного общества для удовлетворения требований кредиторов. В таком случае конструкция общества с ограниченной ответственностью не позволяет реализовать указанную цель, поскольку уставный капитал такой организации разделен на доли; поэтому размещение и последующая продажа акций здесь невозможны.

В связи с этим интересной представляется точка зрения М.В. Телюкиной, предложившей новый способ восстановления платежеспособности должника - акционированное замещение активов, суть которого заключается в изменении структуры управления, когда во вновь создаваемом хозяйственном обществе участвуют не только должник, но и кредиторы, которые оплачивают свои акции или доли правами требования к должнику*(594). Вместе с тем у данной точки зрения есть свои плюсы и минусы. Положительный момент заключается в том, что использование такого способа расширит круг мер по восстановлению платежеспособности должника, в некоторой степени упростит процедуру замещения активов, станет альтернативой для участников дела о банкротстве в выборе тех или иных способов восстановления платежеспособности должника. Минусы могут проявиться в появлении конфликта интересов, когда какой-либо кредитор не заинтересован в участии во вновь создаваемом обществе, а лишь хочет получить денежное удовлетворение своего требования к должнику. Решением этой проблемы может стать заключение соглашения между кредиторами и должником, в котором предусматривались бы все особенности оплаты акций правами требования к должнику, особенности участия кредиторов во вновь создаваемом обществе.

В случае создания одного акционерного общества при замещении активов должника в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

Планом внешнего управления может быть предусмотрено создание нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности.

При этом следует учитывать разъяснения п. 44 постановления Пленума ВАС РФ от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"*(595), который установил, что оплата уставного капитала создаваемого одного или нескольких открытых акционерных обществ при замещении активов осуществляется за счет имущества должника, поэтому у таких акционерных обществ при их учреждении единственным акционером является должник. Создание акционерных обществ при замещении активов должника совместно с третьими лицами (соучредителями) в данном случае не допускается (п. 3.1 ст. 115 Закона о банкротстве).

Суды отмечают, что "смысл замещения активов состоит в том, что в результате должник меняет свои активы на акции вновь созданного акционерного общества, а выручка от их реализации идет на погашение долгов, оставшихся за учредителем-должником. Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено создание юридического лица путем реорганизации в виде замещения активов должника; замещение активов должника проводится путем создания нового общества "*(596), (выделено нами, - С.К., А.М.)

Состав имущества должника, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, определяется планом внешнего управления, а величина этих капиталов устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых ОАО.

Неоднозначность формулировки п. 2 ст. 115 Закона о банкротстве, согласно которой замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника, длительное время являлась предметом дискуссий*(597). В первую очередь, возникал вопрос о том, о каких сделках идет речь. Определенную черту в данной дискуссии подвел Пленум ВАС РФ в своем постановлении от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"*(598), указав, что "положения Закона о банкротстве в ряде случаев устанавливают необходимость принятия соответствующих решений органом управления должника, компетентным на принятие решения об одобрении крупных сделок. В настоящем случае нормы законодательства о юридических лицах подлежат применению лишь для цели определения соответствующего органа управления должника, компетентного на принятие указанных решений".

Теоретический и практический интерес представляет вопрос о правовой природе замещения активов должника.

Все чаще в юридической литературе встречаются исследования о соотношении замещения активов с реорганизацией юридического лица*(599).

Так, М.А. Говоруха отмечает, что "после замещения активов должник не перестает существовать в качестве юридического лица, следовательно, замещение активов не может рассматриваться в качестве преобразования, поскольку согласно п. 1 ст. 16 Закона о государственной регистрации юридических лиц реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность"*(600).

В.В. Долинская выражает свое мнение о природе замещения активов в соотношении с реорганизацией юридического лица путем выявления различий и общих моментов и приходит к выводу, что различий больше*(601).

По ее мнению, некоторые механизмы реорганизации, замещение активов, акционирование долга можно объединить таким понятием, как реструктуризация*(602).

На наш взгляд, реструктуризацию следует понимать как комплекс организационно-финансовых мероприятий по восстановлению платежеспособности должника. Замещение активов представляет собой одну из мер восстановительного характера, применяемых в рамках внешнего управления, направленных на восстановление платежеспособности должника и удовлетворение требований кредиторов. Иными словами, это более узкое понятие. Поэтому нецелесообразно отождествлять замещение активов и реструктуризацию.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве замещение активов должника приводит к возникновению нового юридического лица (ОАО), реализация акций которого должна создать условия для расчетов с кредиторами. При этом акции созданного (созданных) на базе имущества должника открытого акционерного общества (открытых акционерных обществ) могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено Законом о банкротстве. Например, п. 6 ст. 115 закрепляет положение, согласно которому продажа акций может быть предусмотрена на организованном рынке ценных бумаг.

В рамках рассматриваемой проблематики на практике может возникнуть проблема ликвидности акций. Данную проблему следует рассматривать в двух аспектах. Первый аспект проблемы заключается в следующем: по смыслу ст. 115 Закона о банкротстве акции нового ОАО должны быть выставлены на продажу единым пакетом - 100% уставного капитала. Как справедливо отмечает Л.С. Черных, "установленный порядок может заметно снизить привлекательность замещения активов должника как меры по восстановлению платежеспособности, так как на практике маловероятно, что найдется покупатель, желающий приобрести 100% пакет акций"*(603). Кроме того, не каждый сочтет привлекательными акции предприятия, созданного на базе имущества неплатежеспособного хозяйствующего субъекта. В связи с этим видится необходимость во включении в ст. 115 Закона о банкротстве положения о возможности продажи части акций. Второй аспект проблемы ликвидности акций связан с вопросом вывода активов из вновь созданных открытых акционерных обществ. Так, новое общество может полностью или частично продать имущество, переданное ему от должника, создать новое общество, увеличить уставный капитал. Предприятие-должник не может контролировать деятельность нового общества по выводу активов, так как с момента введения внешнего управления или конкурсного производства управление делами переходит к внешнему или конкурсному управляющему, а полномочия органов управления должника прекращаются (за исключениями, установленными Законом о банкротстве). Таким образом, решение о продаже имущества новым открытым акционерным обществом будет подписывать внешний или конкурсный управляющий, что неизбежно приведет к обесцениванию акций. Для разрешения данной проблемы требуется использовать механизмы, позволяющие кредиторам и должникам контролировать деятельность вновь создаваемого общества, например, одобрять осуществляемые обществом сделки. Необходимым также является предложенное в литературе закрепление в Законе о банкротстве положения о запрете создания на базе вновь создаваемого общества еще одной организации*(604).

Закон о банкротстве обоснованно установил, что замещение активов осуществляется только в соответствии с планом внешнего управления.

На практике может возникнуть проблема, связанная с ответом на вопрос о том, кто имеет полномочие на принятие решения о проведении замещения активов в рамках процедуры внешнего управления. Для правильного ответа на данный вопрос требуется совокупный анализ корпоративного законодательства и законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Так, п. 2 ст. 115 Закона о банкротстве устанавливает, что замещение активов должника может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника. Очевидно, что такая сделка или несколько взаимосвязанных сделок в случае создания нескольких новых ОАО будут являться крупными, так как замещение активов предполагает передачу в уставный капитал нового юридического лица всего имущества должника, в том числе имущественных прав. Следовательно, в зависимости от стоимости имущества решение об одобрении такой сделки должно приниматься либо членами совета директоров (от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества), либо общим собранием акционеров (более 50%) (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Однако, как было замечено, при учреждении акционерных обществ, создаваемых в процессе замещения активов должника, единственным акционером является должник.

Здесь возникает коллизия, поскольку п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве говорит о прекращении полномочий руководителя должника с введением внешнего управления и о возникновении управленческих полномочий у внешнего управляющего. Иными словами, можно сделать вывод, что принимать решение о проведении внешнего управления должен внешний управляющий. В то же время п. 2 ст. 94 Закона о банкротстве закрепляет компетенцию на принятие решения о проведении замещения активов, т.е. создание нового общества, других органов управления, отличных от руководителя должника.

В связи с тем что нормы Закона о банкротстве носят специальный характер по отношению к нормам Закона об АО, решение о проведении замещения активов будет принимать волеобразующий орган управления должника, отличный от руководителя, а именно: общее собрание акционеров или совет директоров должника.

Анализ положений законодательства о несостоятельности (банкротстве) позволяет выделить следующие этапы замещения активов должника, осуществляемого в целях восстановления его платежеспособности:

Принятие решения о создании нового юридического лица (ОАО) на базе имущества должника;

Одобрение крупной сделки волеобразующим органом управления должника (общим собранием акционеров (участников) или советом директоров);

Утверждение на собрании акционеров (участников) или на заседании совета директоров устава вновь создаваемого общества (ОАО), избрание органов управления, ревизионной комиссии, утверждение оценки имущества и имущественных прав, вносимых в качестве оплаты акций и т.д.;

Передача решения о замещении активов внешнему управляющему;

Проведение собрания кредиторов с включением вопроса о проведении замещения активов в качестве меры по восстановлению платежеспособности в повестку дня собрания с последующим обсуждением данного вопроса;

Утверждение плана внешнего управления, в том числе мер, направленных на проведение замещения активов должника.

После утверждения собранием кредиторов плана внешнего управления, содержащего решение о проведении замещения активов, необходимо произвести государственную регистрацию вновь созданного открытого акционерного общества.

Большинство крупных хозяйственных субъектов имеют непрофильные активы, которые могут приносить как убыток, так и значительную прибыль. Главное - правильно ими управлять.

Понятие непрофильных активов

Это такое имущество компании или предприятия, которое не задействовано в процессе производства и сбыта и не применяется для ремонта, обслуживания, учета основного процесса производства. Сюда же относят и незаконченное строительство, акции, части в уставном капитале другого предприятия, которое имеет иное направление деятельности. То есть это все то, что не задействовано в основной деятельности учреждения.

В качестве примера можно привести ситуацию, когда предприятие имеет на балансе общежитие, детский сад, оздоровительный лагерь. Эти учреждения могут не приносить дохода, а затрачивать средства на них приходится всегда.

Управление непрофильными активами

Эти «спящие» активы часто требуют значительных средств на свое содержание, что увеличивает общие расходы. Существую два пути для того, что получить материальную отдачу от этого имущества, находящегося на балансе:

1. Продажа непрофильных активов (реализация).
2. Реструктуризация.

Реализация непрофильных активов позволит предприятию избавиться от собственности, в которую он не желает вкладывать средства. Руководство организации может не видеть для себя перспективы ее использования и придерживаться такой бизнес-стратегии, где данное имущество не будет задействовано. Тогда продажа непрофильных активов - лучший способ избавления от бремени. Реализация является предподчтительной, если существуют некоторые условия для этого:

• слабая взаимосвязь непрофильного имущества с основным производством;
• есть потенциальные покупатели;
• это имущество пользуется спросом;
• актив имеет высокую стоимость.

В интернете часто можно встретить объявления крупных компаний о продаже имущества. Это всевозможные постройки, например мастерские, склады, квартиры, пансионаты, спортивные сооружения, земельные участки, автомобили, оборудование и многое другое.

Реструктуризация

Может осуществляться по-разному. Существуют следующие направления:

Последовательность работы с непрофильным имуществом

Реструктуризации должен предшествовать тщательный анализ со стороны руководства. Она осуществляется следующим образом:

1. Оценка непрофильности активов.
2. Определение экономической эффективности имущества.
3. Оценка рынка этой продукции.
4. Анализ подходящих способов реструктуризации.
5. Оценка рисков, связанных с выведением имущества.
6. Продажа, передача в аренду на аукционе.
7. Налаживание отношений с выделенными активами.

Приобретение непрофильной собственности

С одной стороны, такое имущество может в некоторой степени мешать, и от него желательно избавиться. С другой стороны оно может стать дополнительным бизнесом и его покупают с целью инвестирования средств. Крупные банки, холдинги, предприятия всегда стремятся иметь такие Содержание по сути других компаний им не мешает, наоборот, приносит выгоду и доход.

К примеру, непрофильные активы ОАО «Газпром» собраны в холдинг медиа сферы «Газпром-медиа». Он включает в себя радиостанции:

• Relax-FM.
• «Сити-FM».
• «Детское радио».
• «Эхо Москвы».

Еще «Газпром» является хозяином издательства «Семь дней», которое издает такие газеты и журналы как «Итоги», «Караван историй», «Трибуна», «Панорама TV». В сфере телевидения и кино «Газпром» руководит кинокомпанией «НТВ-кино», поддерживает кинотеатры «Кристалл-Палас» и «Октябрь», владеет интернет-ресурсом Rutube.

В сфере финансов «Газпром» владеет следующими компаниями:

• под названием «Газфонд»;
• ООО «Газпромбанк».

Сбербанк и ВТБ

В банках часто складывается ситуация, когда на балансе появляются непрофильные активы. Это связано с тем, что клиенты банков берут кредиты под залог имущества, и при невозможности погашать кредит это имущество у них изымается.

В период кризиса у Сбербанка появилось большое количество такого имущества, среди них были разные строения, сеть торговых объектов и доля в нефтегазовом бизнесе. В связи с большими расходами на содержание непрофильных активов банка было решено их распродавать. Для этих целей был создан «Российский аукционный дом».

Еще один крупный банк страны «ВТБ» является владельцем компании «Галс-Девелопмент», которая специализируется на строительстве жилых и нежилых сооружений. Эта компания построила «Детский мир» на Лубянке, комплекс элитного жилья «Литератор», комплекс в зоне отдыха «Камелия» в Сочи. Кроме того, «ВТБ» имеет собственность в газовой отрасли.

ОАО «Российские железные дороги»

Крупнейшая транспортная организация страны инвестирует во многие проекты и является собственником нескольких различных компаний. Непрофильные активы «РЖД»:

• акции «Кит Финанс» - это коммерческий банк;
• доля собственности в «ТрансКредитБанк» - это финансовое учреждение обслуживает сферу транспорта и смежные области;
• негосударственный фонд «Благосостояние» - работники отрасли отчисляют в его адрес денежные средства, а при достижении пенсионного возраста получают пенсию из него;
• ОАО «Мостотрест» - организация, которая занимается возведением автомобильных и железнодорожных мостов, фундаментов, транспортных развязок, путепроводов и др.

Другие подводные камни непрофильного имущества

Инвесторы предпочитают отдавать свои деньги понятному и прозрачному бизнесу. Если у предприятия есть данное имущество, то в глазах инвесторов оно оценивается как менее привлекательное. Для этого многие банки создали отдельные управляющие компании, которые занимаются исключительно непрофильными активами, и полностью отделены от банковской сферы.

Как повысить стоимость и приступить к использованию?

Если руководство предприятия принимает решение продать непрофильные активы, то можно провести некоторые мероприятия, благодаря которым удастся повысить цену сделки. Сюда относятся:

Процесс отторжения довольно трудоемкий и сложный. Этапы выделения активов непрофильного характера:

1. Определить, насколько имущество является профильным.
2. Проанализировать эффективность его использования.
3. Изучить рынок данной продукции.
4. Определить возможные варианты реструктуризации.
5. Провести оценку активов.
6. Определить риски при выведении активов и возможные меры их снижения.
7. Проведение сдачи в аренду либо продажи.
8. Налаживание взаимосвязей с выделенными активами.

Непрофильные активы есть на балансе почти всех крупных организаций и субъектов бизнеса. Что-то из этого имущества досталось им в наследство со времен Советского Союза или в результате изменений в процессе деятельности. А с другой стороны, непрофильные активы зачастую используют для инвестирования средств в дополнительный бизнес, который приносит соответствующий доход.

В случае, если это имущество является просто бременем и балластом, которое «высасывает» деньги, то верным решением будет продать или реструктуризировать эти активы. Продавать его можно, если оно совсем не нужно и есть реальный покупатель. В остальных случаях лучше выбрать сдачу в аренду или перевод в основное производство. Ликвидация возможна, если имущество совершенно никак не может быть использовано и устарело.

К непрофильным активам компании можно отнести любые ресурсы, которые не вписываются в рамки ее основной деятельности. Это может быть как материальное имущество (например, нежилая и даже жилая недвижимость), так и нематериальные активы (долги, акции).

В качестве примера можно привести производственное предприятие, на балансе которого числятся санатории, оздоровительные центры и т. п. Для таких объектов, включенных в перечень непрофильных активов, необходимо создавать отдельный план развития и уделять им должное внимание.

При этом встречаются ситуации, при которых у предприятия нет возможности (или желания) заниматься данными ресурсами. В таком случае непрофильные активы числятся на балансе и перетягивают на себя денежные потоки, которые в иных обстоятельствах могли бы расходоваться на основную деятельность.

По каким признакам отличаются непрофильные активы

Очень часто непрофильные активы не приносят никакого дохода компании, однако требуют на свое содержание значительных расходов. Выделяют несколько критериев, в соответствии с которыми проводится реструктуризация имеющихся ресурсов. Однако чаще всего продаже подлежат непрофильные активы по следующим причинам:

• себестоимость неосновной продукции значительно выше цены аналогичных товаров на рынке;
• отсутствует временной параметр для управления непрофильными активами (или же обратная ситуация, при которой расход времени слишком велик);
• неосновная продукция выпускается низкого качества;
• у непрофильных активов отсутствует явная связь с главным направлением деятельности;
• для развития данного ресурса необходимы крупные вложения;
• развитие непрофильных активов происходит в низкой динамике;
• высокая стоимость имущества этой категории на рынке.

Непрофильные активы российских компаний: примеры

Избыточные активы

Такие ресурсы выявляются при проведении реорганизации компании или сплошного аудита, тогда как непосредственно в ходе основной деятельности наличие избыточного имущества можно и не заметить. В таких ситуациях может выясниться, что непрофильные активы достаточно долго находятся на балансе предприятия, однако не приносят никакого дохода, а лишь увеличивают затраты компании на свое содержание.

Использовать непрофильные активы можно следующими способами:

• перевести их в разряд основных и задействовать в целях извлечения прибыли (преобразование непрофильных активов в профильные);
• передать в управление или в аренду другому юридическому лицу (в том числе подчинить своему же структурному подразделению или филиалу);
• продать.

Инвестиционные активы

Такие ресурсы намеренно покупаются владельцами бизнеса, кредитными организациями или инвесторами и изначально числятся на балансе в качестве непрофильных. Для каждого из приобретенных активов разрабатывается соответствующий план или программа управления, а для его реализации – отдельная стратегия.

Практически все предприятия, относящиеся к крупному бизнесу (будь то кредитная организация, холдинг или производственное предприятие), имеют на своем балансе непрофильные активы, которые в целом нельзя отнести к ненужному балласту.

Рассмотрим на примерах.

ОАО «Газпром». В состав данной организации входит множество фирм, и на ее платформе реализуется огромное количество проектов различной направленности, что в целом представляет собой медиахолдинг «Газпром-медиа». Сюда входят радиостанции («Эхо Москвы», СИТИ-FM, Relax-FM, «Детское радио»), издательский дом «Семь дней», выпуск периодических газет и журналов: «Итоги», «7 дней», «Трибуна», «Панорама TV», тележурнал «Караван историй». Также в телевизионной сфере можно отметить кинопроекты, реализуемые совместно с компанией «НТВ-кино», которые оказывают поддержку кинотеатрам «Октябрь» и «Кристалл-Палас». К тому же интернет-портал RuTube также находится в собственности медиахолдинга.

Одним из владельцев ОАО «Газпромбанк» является ПФ «ГАЗФОНД», которому принадлежит более 40 % акций кредитной организации. В свою очередь, данный пенсионный фонд также был создан ОАО «Газпром».

Сбербанк. Большое количество непрофильных активов возникло у Сбербанка в 2008 году, во времена экономического кризиса. Сюда можно отнести и долю в нефтегазовой отрасли, и недвижимость (жилой и нежилой фонд), и розничную сеть.

Однако такой объем непрофильных активов требовал регулярных финансовых вложений, что повлекло за собой возникновение большого количество долга у самого Сбербанка, а также высокий риск его банкротства. Выходом из данной ситуации стала реализация всех непрофильных активов, что и было осуществлено Сбербанком в 2010 году.

В этих целях, непосредственно для эффективной и оперативной реализации непрофильных активов, Сбербанком в 2009 году был создан «Российский аукционный дом». На сегодняшний день эта организация осуществляет деятельность по продаже имущества других юридических лиц.

Сейчас Сбербанк является владельцем или соучредителем многих компаний, которые оказывают различные услуги на финансовом рынке.

ОАО «РЖД». Самая крупная российская транспортная компания является участником многих финансовых проектов. Так, в организации «КИТ Финанс» РЖД является держателем пакета почти 20 % акций. ОАО «КИТ Финанс Инвестиционный банк» работает с 1992 года по настоящий момент как с юридическими, так и с физическими лицами, а также предоставляет услуги корпоративного кредитования.

ОАО «ТрансКредитБанк» тоже был создан при содействии ОАО «РЖД» (доля более 25 %) в 1992 году. Этот банк и в настоящее время проводит операции с транспортными компаниями, а также в смежных отраслях.

Сотрудники, работающие в ОАО «РЖД», имеют лицевые счета в негосударственном фонде «Благосостояние», в который регулярно проводятся отчисления. Эта организация за всё время своей работы показала высокую эффективность.

Однако самый большой инвестиционный проект ОАО «РЖД» – это создание крупнейшей компании по строительству транспортной инфраструктуры – ОАО «Мостотрест».

ОАО «ВТБ». В ведении ОАО «ВТБ», который является одним из крупнейших банков в России, находится также ПАО «Галс-Девелопмент» – организация, занимающаяся сооружением жилых и нежилых комплексов. В 2014 году этой компанией было построено и введено в эксплуатацию более 200 000 кв. м недвижимости (в том числе комплекс элитного жилья «Литератор», «Детский мир» на Лубянке, курортный комплекс «Камелия» в г. Сочи).

Выше перечислена лишь малая часть непрофильных активов, находящихся в собственности ОАО «ВТБ». Общий объем подобных ресурсов этой компании составляет несколько миллионов, в том числе это недвижимость и вложения в газовую промышленность.

Какими преимуществами обладают непрофильные активы

Наличие непрофильных активов в организации имеет множество преимуществ при грамотном управлении ими.

1. Снижаются расходы компании на ведение основной деятельности. В случае разделения сфер бизнеса издержки предприятия в расчете на единицу основного актива снижаются, что оказывает влияние на объем прибыли и эффективность осуществления бизнес-процессов в целом.
2. Продажа непрофильных активов в большинстве случаев влечет за собой доход, а это уже – увеличение размера прибыли. При определенных формах собственности могут достигаться социальные цели, а не реальный финансовых доход, однако в таких ситуациях, как правило, предоставляются различные налоговые льготы.
3. В результате продажи непрофильных активов предприятие может полностью сосредоточиться на задачах, поставленных в основной деятельности.
4. Инвестиционная привлекательность предприятия определяется уровнем его рентабельности и эффективности деятельности. Таким образом, чем больше объем входящих денежных потоков, тем шире возможности для преобразования и улучшения основного производства, условий труда работников, а также повышения показателя производительности труда.

Выявление непрофильных активов

Так как долгосрочная программа развития или стратегического планирования деятельности компании включает в себя не весь перечень имущества и прочих ресурсов, а определяет лишь действия, которые необходимо осуществить для достижения поставленных целей в конкретном направлении бизнеса, при анализе активов в разрезе их функционального назначения допустимо их объединение в целые комплексы, так называемые «единицы управленческого учета» (Е2У).

Определение данного понятия следующее: Е2У (единица управленческого учета) – это отдельный актив или их комплекс, который имеет возможность самостоятельно генерировать поступление денежных потоков. В этой связи каждый ресурс, при рассмотрении его , с помощью показателя Е2У получает взаимосвязь со стратегией развития предприятия.

Этап 1. Подготовительный.

На этом этапе нужно проводить следующие мероприятия:

1. Инвентаризация всех активов, находящихся на балансе. При этом сведения их бухгалтерских отчетов и документов необходимо сопоставить с фактическим наличием всего перечисленного в них имущества и прочих ресурсов.
2. Объединение активов в Е2У (если возникает такая необходимость) и создание реестра Е2У, включающего в себя все имеющиеся объекты. При формировании реестра лучше проводить объединение единиц в комплексы Е2У, в связи с тем что долгосрочная программа развития компании включает в себя не весь перечень ресурсов, а определяет лишь действия, которые необходимо осуществить для достижения поставленных целей в конкретном направлении бизнеса. В реестре Е2У отражаются все без исключения активы, принадлежащие компании.
3. Классификация Е2У. В процессе создания Е2У нужно действовать в соответствии с классификатором внеоборотных средств и общей классификацией Е2У.
4. Ведение реестра Е2У. На предприятии эту работу необходимо осуществлять на постоянной основе. При приобретении каждого нового объекта и постановке его на баланс он вносится также и в реестр Е2У. При этом его включают в уже имеющийся комплекс активов или создают новый. Стоит обращать внимание и на сроки: для фиксирования указанной информации предусмотрен максимальный период – до истечения следующего квартала (его последнего рабочего дня) от момента постановки актива на баланс.

Этап 2. Основной (этап определения профильности Е2У).

На данной стадии устанавливают соответствие Е2У основной деятельности организации или влияние, которое оказывают непрофильные активы на возможность реализации планов, определенных стратегией развития.

На данном этапе каждый отдельный объект или их комплекс анализируется с позиции возможности применения в целях ведения основной деятельности предприятия и влияния, оказываемого на реализацию планов, определенных стратегией развития и с учетом факторов, перечисленных в таблице ниже.

Если в результате анализа выясняется, что актив или их группа используется для базисного производства, такие ресурсы классифицируются как профильные.

В обратной ситуации, когда объекты не применяются в основной деятельности, но имеют влияние на возможность реализации планов, определенных стратегией развития, используется следующий порядок отнесения такого актива к профильному или непрофильному.

№ п/п	Факторы	Целевые ответы для определения профильного Е2У	Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом по определению профильного Е2У
	Актив, который относится к категории недвижимого имущества, размещен по местонахождению организации и применяется в основной деятельности или же через него осуществляется проезд/проход на территорию, где непосредственно ведутся основные бизнес-процессы.
	Е2У производит не менее 5 % от всего дохода компании за предыдущий год (да/нет)
	Актив является социально значимым объектом (к примеру, санаторием, спортивным комплексом, поликлиникой, аэропортом, общежитием, столовой), а более чем половина дохода от него возникает по факту предоставления услуг сотрудникам предприятия (да/нет)
	Наличие договоров или контрактов с применением Е2У, цена которых составляет более 1 % от общего дохода компании или в сумме более 1 млрд рублей (да/нет)
	Е2У включает в себя активы, деятельность которых связана с коммерческой или государственной тайной, при этом доступ к ней посторонних лиц может повлечь возникновение убытков (да/нет)
	Актив служит для предотвращения чрезвычайных ситуаций, обеспечивает финансовую, экономическую и информационную безопасность организации (да/нет)
	Присутствует возможность перенаправить функции активов на аутсорсинг (да/нет)
	Пользование активом возможно для любых лиц, в том числе и для посторонних людей, не работающих на данном предприятии (к примеру, детский сад, который посещают не только дети работников предприятия) (да/нет)
	Актив в обязательном порядке необходимо передать в федеральную собственность, собственность субъектов РФ или муниципалитетов в соответствии с действующими российскими законами (да/нет)
	Е2У имеет статус основного, который определен в стратегии развития предприятия (да/нет)

Существует определенный порядок выявления профильности или непрофильности активов.

1. Определяется уровень влияния факторов из таблицы 1 на каждый из комплексов ресурсов, перечисленных в реестре Е2У, по итогам выбора из предложенных ответов (да или нет).
2. Результаты полученных ответов нужно сравнить с критериями из второй табличной колонки (целевые ответы для определения профильного актива). При этом в ситуации, когда ваши ответы соответствуют целевым, за каждый из них прибавляется удельный вес из третьей колонки, а если они отличаются, то суммировать не нужно ничего.
3. Анализируется полученная сумма удельных весов и в итоге, если она составляет более 50 %, такой ресурс можно отнести к профильным, в обратном случае, когда набралось меньше 50 %, данный актив является непрофильным.

По итогам проведенного анализа комплекс профильных активов включается в план стратегического развития до истечения срока внесения в него очередных изменений.

Этап 3. Определение профильности активов, включенных в состав Е2У.

На третьем этапе необходимо выявить профильные активы, которые включены, но не соответствуют задачам каждого конкретного комплекса ресурсов (Е2У). В результате нужно будет проанализировать уровень значимости отдельного актива для группы Е2У в целом (с помощью таблицы), а по факту – решить вопрос о необходимости его сохранения в составе данного комплекса.

№ п/п	Факторы	Целевые ответы для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У	Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У
	Актив в обязательном порядке должен быть включен в данную Е2У для обеспечения ее эффективной работы (да/нет)
	Актив не может быть отчужден (объект коммерческой тайны, сервитут, объект, используемый в целях исполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности и пр.) (да/нет)

Выявить целесообразность сохранения отдельного актива в составе группы можно следующим образом:

1. Определяется уровень важности конкретного объекта, входящего в Е2У, по результатам выбора из предложенных ответов (да или нет) в оценочных критериях.
2. В ситуации, когда даже один ответ окажется положительным и будет соответствовать целевому (указанному в таблице), рекомендуется оставить этот актив в числе остальных данного комплекса.
3. Если же оба ответа отрицательные (то есть не соответствуют целевым), такой объект нужно убрать из профильного комплекса активов, а дальнейший его анализ проводить уже в соответствии с рекомендациями, данными выше.

Е2У, которая в результате анализа попадет в категорию непрофильных активов, в дальнейшем необходимо внести в соответствующий реестр (полностью или частями).

Согласно ФЗ № 208 от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах», решение вопроса о необходимости наличия и использования профильных и непрофильных активов относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета. По этой причине руководство предприятия должно регулярно проводить анализ принадлежности объектов к категории профильных или непрофильных и передавать полученные данные вместе со всей обосновывающей этот факт информацией на рассмотрение совету директоров.

Какими способами возможно отчуждение непрофильных активов

Непрофильные активы можно выделить одним из следующих способов: ликвидация (списание с баланса организации), продажа, передача в управление или сдача в аренду, перевод на баланс муниципалитетов. Способ, которым будет проводиться отчуждение, для каждого объекта определяется индивидуально.

К примеру, чтобы выбрать в качестве оптимального пути продажу актива, должны выполняться следующие условия:

• высокая стоимость объекта;
• низкий уровень взаимосвязи с основным направлением деятельности;
• высокая конкуренция аналогичных товаров на рынке;
• наличие покупателей, реально готовых приобрести данный актив.

В ситуации, когда покупатели отсутствуют, можно для такого объекта подыскать управляющего или сдать в аренду. Аналогичным образом возможно, параллельно основному бизнесу и без потери контроля над активами, развивать непрофильное производство. Таким образом, этот способ используется при наличии высокого уровня взаимосвязи главного направления деятельности и непрофильного актива (допустим, когда нарушение сроков поставки товара повлечет серьезные последствия для всего предприятия). Также, когда объект будет передан в управление, можно будет миновать возникновение ценовой диктатуры, если уровень конкуренции аналогичных товаров на рынке низкий.

Списание с баланса или ликвидация в обязательном порядке используется в случае, когда непрофильные активы убыточные и в основном направлении деятельности предприятия не используются. Чаще всего продажа такого объекта невозможна в связи с отсутствием желающих его приобрести, а на изменение профильной направленности актива нужно будет израсходовать крупные суммы, которые при прочих равных условиях рациональнее направить на создание совершенно нового бизнеса. В качестве примера можно привести ситуацию, когда станки и оборудование очень сильно морально устарели и их использование для изготовления продукции, которая будет эффективно конкурировать на рынке, невозможно.

Перевод на баланс муниципалитетов, как правило, осуществляется при выделении социальных активов, приносящих убытки.

Реструктуризация или реализация непрофильных активов

На практике очень часто встречаются ситуации, при которых некоторые активы не являются источником доходов, а лишь требуют на свое содержание крупных сумм.

Исходя из изначальной сложившейся ситуации, можно воспользоваться одним из способов оптимизации ресурсов предприятия: реструктуризация или продажа.

Реструктуризация имущества проводится в следующих случаях:

• определение непрофильных активов проведено корректно, то есть в дальнейшем такие объекты не могут быть переведены в категорию профильных;
• непрофильные активы никак не связаны с основным направлением бизнеса;
• цена на объекты достаточно высокая, однако спрос на аналогичную продукцию снижается;
• для того чтобы непрофильные активы стали прибыльными, необходимы крупные вложения.

Способ выделения ресурса определяется исходя из его категории и цели использования, а именно:

• обмен актива на другой с такими же свойствами;
• сдача объекта в аренду или финансовый лизинг (используется в торговле недвижимым имуществом или в сфере обслуживания в связи с невысокой стоимостью);
• возвращение актива в процесс основного производства в случае, если достигнуто уменьшение себестоимости и улучшение качества продукции;
• передача объекта в управление сторонней организации в ситуации, когда присутствует конкуренция, есть перспективы для дальнейшего развития данного направления бизнеса, контроль над активом остается за материнской компанией, однако возможность рационального руководства им отсутствует.

Способы, которые будут перечислены ниже, можно определить как радикальные:

• ликвидация – используется при выделении оборудования, которое устарело морально и не может быть реализовано;
• продажа актива, к которой требуется соответствующая подготовка, – применяется в ситуации, когда объект не соответствует стратегическому плану развития предприятия, при этом его цена на рынке достаточно высока.

Рассматривая вариант реализации непрофильного актива, можно выявить ряд преимуществ: уменьшение объема общих расходов предприятия; незамедлительность поступления дохода, увеличение привлекательности для бизнес-вложений.

Появление свободных денежных средств будет способствовать увеличению эффективности основного направления бизнеса путем преобразования и улучшения технологий производственных процессов, роста производительности труда вследствие автоматизации, повышения зарплаты работникам и т. д.

Продажа непрофильных активов

Выделяют следующие этапы реструктуризации непрофильных активов:

• отнесение имущества в нужную категорию (профильные/непрофильные);
• определение рентабельности работы объекта;
• проведение анализа рынка аналогичных товаров;
• рассмотрение возможных вариантов реструктуризации;
• оценка объектов;
• выявление рисков реструктуризации актива и принятие мер по их уменьшению;
• продажа (передача в управление, аренда) на конкурсных условиях;
• управление отношениями с реализованным активом.

Что касается анализа, то нужно в первую очередь провести его в отношении имеющихся на балансе непрофильных активов, определить уровень их использования в основном направлении деятельности, подобрать возможных покупателей и выяснить предъявляемые ими к объектам требования, после чего составить для каждого ресурса бизнес-план.

Все манипуляции с непрофильными активами должны быть отражены в бухгалтерии, исходя из Положения организации о доходах и расходах (ПБУ 10/99, 9/99). Счета, которые используются для таких операций, определяются приказом № 94Н и планом счетов.

В качестве примера можно привести типовую разноску по счетам:

• дт 62 – кт 91 – отражение стоимости проданного непрофильного актива в составе иных доходов компании;
• дт 91 – кт 68 – выделение НДС;
• дт 91 – кт 01, 7, 10, 8 – списание непрофильного актива с баланса организации.

Как составить программу непрофильных активов

Программа выделения непрофильных активов подготавливается руководителями организации для реализации поставленных задач в процессе выявления и использования таких объектов. Подобную программу составляют те предприятия, где в результате проведенного анализа ресурсов были найдены непрофильные активы, которые необходимо продавать или ликвидировать иным способом.

Как правило, программа выделения непрофильных активов состоит из следующих разделов:

1. Основные термины и определения. В первом разделе даются определения основным, используемым в данной программе, понятиям (к примеру: профильные и непрофильные активы, способы выделения непрофильных активов и т. д.).
2. Принципы выделения непрофильных активов.
3. Способы определения непрофильных активов. В этом разделе дается описание порядка отнесения объекта к категории непрофильных, алгоритм составления и согласования руководством организации реестра непрофильных активов, а также его подробное содержание.
4. Алгоритм проведения оценки непрофильных активов. Здесь указывается то, каким образом и в каком порядке определяется стоимость непрофильных активов.
5. Способы выделения непрофильных активов. В этом разделе перечисляются все допустимые пути для ликвидации непрофильных активов; алгоритм, устанавливающий конкретную процедуру для каждого из объектов; организация отчуждения непрофильного актива выбранным способом.
6. Информационное сопровождение процесса отчуждения непрофильных активов. Под информационным сопровождением понимаются меры, принимаемые организацией в целях обеспечения доступа к сведениям о непрофильных активах, подлежащих реализации, для лиц, которые могут быть заинтересованы в их покупке.
7. Формирование и направление отчетов совету директоров, акционерам и т. д. о процессе исполнения мер, перечисленных в программе выделения непрофильных активов. Здесь устанавливаются основные параметры предоставления отчетов по реализации программы выделения непрофильных активов, а также соответствующего Реестра (указываются сроки, формат и основные принципы формирования отчета).
8. Ответственность руководства и работников организации. В этом разделе определяется порядок выплаты премий или, наоборот, указываются причины снижения премиальных коэффициентов для руководства и рядовых работников организации, в должностные обязанности которых входит определение и ликвидация непрофильных активов, формирование в указанные сроки отчетности об исполнении мероприятий по выделению непрофильных активов (высокого качества и с корректными данными) для предоставления ее совету директоров или иным управляющим и контролирующим органам.

При этом программа выделения непрофильных активов в обязательном порядке размещается на официальном ресурсе организации в сети Интернет не позднее чем через 3 дня после ее согласования и утверждения советом директоров. Если в дальнейшем в такую программу будут вноситься какие-либо коррективы, то ее новую редакцию следует разместить на сайте в аналогичные сроки (учитывая момент утверждения соответствующих изменений).

Реестр непрофильных активов

Если по результатам проведенного руководством организации анализа ресурсов среди них были выявлены непрофильные, в этом случае необходимо составить реестр непрофильных активов.

В течение дальнейшей деятельности предприятия, поскольку анализ активов проводится на регулярной основе, реестр непрофильных активов нужно будет соответствующим образом обновлять и опять согласовывать и утверждать, если будут выявлены новые объекты этой категории или же завершится текущая программа выделения непрофильных активов. При этом, если имущество попало в категорию непрофильных, то включать его в соответствующий реестр нужно в обязательном порядке.

Реестр непрофильных активов утверждается советом директоров в результате анализа списка всех подобных объектов и принятия решения, каким именно способом будет выделяться каждый из них. Этот реестр, как правило, состоит из двух разделов:

1. Список непрофильных активов, которые в соответствии с решением совета директоров будут подлежать выделению.
2. Список непрофильных активов, которые в соответствии с решением совета директоров должны остаться на балансе организации (в ситуации, когда такая категория объектов изначально была определена руководством предприятия).

При этом в отношении каждого их непрофильных активов в разделах реестра должны быть обязательно указаны следующие сведения:

• название объекта;
• тип деятельности, к которому может быть отнесен ресурс;
• способы идентификации непрофильного актива;
• возможные способы выделения или, наоборот, сохранения объекта;
• информация о документах, являющихся основаниями для возникновения права собственности на имущество и их обременения (при наличии);
• стоимость непрофильного актива на последнюю отчетную дату (отраженная на балансе организации).

В результате определения в общем составе ресурсов предприятия ранее не выявленных непрофильных активов необходимо их включить в соответствующий реестр, который в дальнейшем следует направить на новое утверждение совету директоров в зависимости от установленного регламента.

Реестр непрофильных активов в обязательном порядке размещается на официальном ресурсе организации в сети Интернет не позднее чем через 3 дня после его согласования и утверждения советом директоров. Если в дальнейшем в реестр будут вноситься какие-либо коррективы, то новую его редакцию следует разместить на сайте в аналогичные сроки (учитывая момент утверждения соответствующих изменений).

Кроме формирования реестра непрофильных активов, руководству предприятия рекомендуется регулярно, не реже чем раз в год, составлять план мероприятий по отчуждению данной категории имущества в разрезе каждого квартала. В этом плане будут указываться сведения о расчетах возможного финансового дохода по результатам продажи объекта, а также иных возможных выгодах и бонусах для достижения целей, перечисленных в стратегическом плане развития предприятия, информация об уровне риска при отчуждении имущества и о мерах, которые необходимо принимать для их уменьшения. В итоге план мероприятий по отчуждению непрофильных активов, а вместе с ним и результат анализа непрофильных активов, предоставляются на согласование и утверждение совету директоров организации.

1. Общие положения

1.1. Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 г. № 596 "О долгосрочной государственной политике" (далее - Указ № 596) и поручения Президента Российской Федерации от 22 февраля 2016 г. № Пр-348 необходимо обеспечить разработку и реализацию акционерными обществами с государственным участием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов.

1.2. Настоящие Методические указания:

1.2.1. определяют понятие профильности/непрофильности активов, основные цели и принципы отчуждения непрофильных активов;

1.2.2. устанавливают порядок выявления и способы распоряжения непрофильными активами;

1.2.3. регламентируют алгоритм утверждения Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов;

1.2.4. устанавливают порядок организации продажи непрофильных активов.

2. Основные термины и определения

2.1. Общество - исходя из целей настоящих Методических указаний под термином "Общество" понимается акционерное общество с государственным участием, в котором Российская Федерация владеет более 50 % акций, а также иные лица в установленных случаях

2.2. Активы компании - основные и оборотные средства юридического лица, включая денежные средства, материальные ценности, нематериальные активы, финансовые вложения и прочее .

2.3. В область анализа попадают внеоборотные активы Общества, а также активы, переданные в доверительное управление или права, на которые удостоверены паями паевых инвестиционных фондов.

Для Обществ, функционирующих в финансовом секторе экономики, в область анализа попадают также следующие подразделы Раздела 6 "Средства и имущество" Главы А "Балансовые счета" :

- "Имущество" (за исключением счетов по учету резервов на возможные потери, арендных обязательств, материальных запасов (кроме внеоборотных запасов) и по учету выбытия и реализации;

- "Отложенные налоговые обязательства и отложенные налоговые активы" (за исключением счета по учету отложенного налогового обязательства)".

2.4. Стратегия развития Общества (далее - Стратегия) - внутренний документ Общества, содержащий четко сформулированные и измеримые стратегические цели развития организации (включая сеть дочерних и зависимых обществ), информацию о ее текущем положении в отрасли, целевой финансовой бизнес-модели и стратегических инициативах, стоящих перед организацией, на период не менее 5 лет.

2.5. Долгосрочная программа развития Общества (далее - ДПР) - внутренний документ Общества, являющийся производным от Стратегии госкомпании и представляющий собой программный документ организации, содержащий перечни средств и конкретных мероприятий, обеспечивающих достижение стратегических целей развития организации, определенных Стратегией ее развития, к поставленным срокам с указанием объема и источников их финансирования, включающий значения показателей текущих и ожидаемых результатов деятельности организации, ее дочерних и зависимых организаций, филиалов на период от 3 до 5 лет .

2.6. Профильные активы - активы, принадлежащие юридическому лицу на праве собственности, необходимые для осуществления основного вида деятельности или отвечающие следующим условиям: соответствующий актив необходим для реализации долгосрочной программы развития, утвержденной Стратегии и соответствует критериям профильности в соответствии с настоящей Методикой.

2.7. Непрофильные активы - активы, принадлежащие юридическому лицу на праве собственности, не участвующие в осуществлении юридическим лицом основного вида деятельности и не соответствующие условиям по настоящей Методики, включая акции (доли) в хозяйственных обществах вне зависимости от основного вида деятельности таких обществ, в случае если юридическому лицу принадлежит пакет (доля) в уставном капитале, составляющая менее 50% уставного капитала.

2.8. В связи с тем, что Стратегия / ДПР содержит не в полном объеме перечни или ссылки на отдельные активы, а отражает мероприятия, обеспечивающие достижение стратегических целей развития Общества в определенной сфере деятельности, при рассмотрении активов с учетом их функционального назначения (по видам деятельности) рекомендуется объединять активы в комплексы активов - единицы управленческого учета.

Единица управленческого учета (далее - Е2У) - как отдельный актив, так и минимальный комплекс активов, способный (в том числе потенциально) самостоятельно генерировать поступление денежных средств. Таким образом, каждый актив, как объект бухгалтерского учета, посредством Е2У связывается со Стратегией / ДПР.

2.9. Реестр Е2У - это перечень всех Е2У Общества, который формируется и ведется на постоянной основе менеджментом Общества.

2.10. Вся совокупность профильных и непрофильных активов вертикально-интегрированной структуры определяется активами материнской компании и подконтрольных ей юридических лиц .

2.11. Программа отчуждения непрофильных активов Общества - это внутренний документ Общества, отражающий основные подходы, принципы и механизм выявления и реализации непрофильных активов.

2.12. Реестр непрофильных активов Общества - это перечень всех непрофильных активов Общества.

2.13. План мероприятий по реализации непрофильных активов - это внутренний документ Общества, включающий в себя перечень непрофильных активов, планируемый к реализации в отчетном году, способы его реализации с поквартальной разбивкой, а также экономическое обоснование отчуждения.

3. Цели, задачи и принципы реализации непрофильных активов

3.1. Основные цели реализации непрофильных активов

3.1.1. Настоящие Методические указания разработаны с целью оказания методической и консультационной поддержки Обществам по выявлению и реализации непрофильных активов.

3.1.2. Основными целями реализации непрофильных активов Общества являются:

Оптимизация состава и структуры активов;

Повышение эффективности использования активов;

Снижение финансовых затрат, связанных с содержанием и обслуживанием непрофильных активов;

Привлечение дополнительных источников финансирования;

Повышение конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности;

Повышение капитализации.

3.2. Основные задачи для Общества в рамках управления непрофильными активами:

3.2.1. Проведение анализа всех активов и выявление непрофильных активов.

3.2.2. Разработка Программы отчуждения непрофильных активов.

3.2.3. Формирование Реестра непрофильных активов.

3.2.4. Определение непрофильных активов, подлежащих отчуждению.

3.2.5. Подготовка Плана мероприятий по реализации непрофильных активов

3.2.6. Проведение мероприятий по реализации непрофильных активов.

3.2.7. Представление информации о ходе реализации Программы отчуждения непрофильных активов посредством личного кабинета Общества (далее - ЛК АО) на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее - MB Портал).

3.4. Ключевые принципы для Обществ при реализации непрофильных активов:

Транспарентность - открытость и доступность информации о применяемых методах и подходах по выявлению непрофильных активов из всей совокупности активов;

Системность - анализ активов на предмет выявления непрофильных активов должен производится на регулярной основе с определенной периодичностью;

Прозрачность - обеспечение открытых и публичных процедур по реализации непрофильных активов, в том числе использование доступных для потенциальных покупателей способов раскрытия информации о продаже непрофильных активов;

Эффективность - выбор способа реализации каждого непрофильного актива должен быть основан на расчёте экономического эффекта от реализации соответствующим способом;

Максимизация доходов - реализация непрофильных активов должна носить возмездный характер при прочих равных условиях;

Минимизация расходов - снижение затрат на содержание неликвидных активов;

Защита экономических интересов Общества при распоряжении активами - своевременная реализация активов, предотвращение потери стоимости активов, защита прав и интересов Общества перед совладельцами активов и третьими лицами.

4. Порядок выявления непрофильных активов

Процесс выявления непрофильных активов из состава всех активов Общества начинается с анализа активов, который проводится в 3 этапа:

I. Подготовительный этап.

На данном этапе менеджментом Общества проводится:

1) Инвентаризация всех имеющихся в наличии активов.

При инвентаризации выявляется фактическое наличие активов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

2) Объединение активов в Е2У (при необходимости) и формирование Реестра Е2У в отношении всех активов Общества.

При формировании Реестра Е2У все активы Общества рекомендуется объединять в комплексы активов - Е2У, так как Стратегия развития общества / ДПР содержит не в полном объеме перечни или ссылки на отдельные активы, а отражает мероприятия, обеспечивающие достижение стратегических целей развития Общества в определенной сфере деятельности.

В Реестр Е2У должны быть включены активы, права собственности / права пользования на которые принадлежат Обществу.

3) Классификация Е2У.

При формировании Е2У необходимо руководствоваться классификатором внеоборотных средств (Приложение 1, ) и общей классификацией Е2У (Приложение 1, ).

4) Ведение Реестра Е2У.

Менеджментом Общества должно быть обеспечено постоянное ведение Реестра Е2У. В последующем каждый принятый на баланс Общества актив должен быть внесен в Реестр Е2У и закреплен в управленческом учете за ранее определенным (вновь созданным) Е2У не позднее последнего рабочего дня квартала, следующего за кварталом, в котором актив был принят на баланс Общества.

II. Основной этап (этап определения профильности Е2У).

Основной этап (этап определения профильности Е2У) предполагает проведение менеджментом Общества мероприятий по определению профильности Е2У с точки зрения использования актива при осуществлении Обществом основного вида деятельности или влияния на достижение целей и задач Общества, определенных в Стратегии / ДПР.

На данном этапе проводится исследование каждой Е2У (отдельный актив / комплекс активов) с точки зрения использования Е2У при осуществлении Обществом основного вида деятельности или влияния на достижение целей и задач, определенных в Стратегии / ДПР с учетом различных факторов, указанных в .

В случае если Е2У (отдельный актив / комплекс активов) используется при осуществлении основного вида деятельности, он относится к профильным активам.

Если Е2У (отдельный актив / комплекс активов) не используется при осуществлении основного вида деятельности, но при этом оказывает влияние на достижение целей и задач, определенных в Стратегии / ДПР, его отнесение к профильным осуществляется по алгоритму определения профильности/непрофильности, приведенному ниже.

Таблица 1

№ п/п	Факторы	Целевые ответы для определения профильного Е2У	Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом по определению профильного Е2У
1	Актив, являющийся недвижимым имуществом, расположен на территории, принадлежащей Обществу и используемой для осуществления основного вида деятельности либо для единственно возможного проезда/прохода к территории, используемой Обществом для осуществления основного вида деятельности.	да	15%
2	Е2У генерирует более 5% выручки по итогам предыдущего года (да / нет)	да	13%
3	Относится к социально значимым объектам (поликлиника, аэропорт, санаторий, спортивный комплекс, общежитие, столовая), выручка которых формируется более чем на 50% за счет предоставления услуг работникам Общества (да / нет)	да	13%
4	Наличие заключенных контрактов или иных обязательств, связанных с использованием Е2У, общей стоимостью более 1% от выручки материнской компании или более 1 млрд. рублей (да / нет)	да	13%
5	Е2У содержит активы, результаты деятельности которых составляют государственную тайну либо коммерческую тайну, раскрытие которой для Общества повлечет убытки (да / нет)	да	10%
6	Е2У обеспечивает предотвращение чрезвычайных ситуаций, информационную, экономическую и финансовую безопасность Общества и его подконтрольных юридических лиц (да / нет)	да	10%
7	Возможно передать функции Е2У на аутсорсинг (да / нет)	нет	8%
8	Е2У доступна для использования всем желающим, не только лицам, являющимся сотрудниками организации и их родственникам (например: детский сад, находящийся на балансе Общества, доступен для детей не только сотрудников Общества) (да / нет)	нет	8%
9	Е2У подлежит передаче в федеральную собственность, собственность субъектов Российской Федерации, собственность муниципалитета согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации (да / нет)	нет	7%
10	Е2У прямо указана в Стратегии / ДПР в качестве основного Е2У (да / нет)	да	3%

Алгоритм определения профильности/непрофильности каждой Е2У строится следующим образом:

1. Необходимо определить степень влияния факторов, представленных в , на каждую отдельную Е2У, включенную в Реестр Е2У, путем выбора ответов (да - фактор оказывает влияние / нет - фактор не влияет).

2. По итогам анализа степени влияния факторов на Е2У, необходимо сопоставить получившийся результат ответов с целевыми ответами для определения профильного актива, представленными в .

В случае:

Если полученные результаты ответов совпадают с целевыми ответами, то за каждый ответ присваивается соответствующий удельный вес;

Несовпадения - "0".

3. Удельные веса, полученные за каждый ответ, суммируются.

В случае если суммарный результат составляет:

50% и более процентов, то Е2У - профильный;

Менее 50%, то Е2У - непрофильный.

По итогам исследования Е2У, определенная как профильная, подлежит включению в Стратегию / ДПР в срок до следующего внесения изменений в Стратегию / ДПР.

III. Этап определения профильности активов, включенных в состав Е2У.

Главной целью на данном этапе является поиск активов, включенных в состав профильного Е2У, но не соответствующих целям Е2У, в которые они включены. Данный этап предполагает определение целесообразности сохранения каждого из активов, входящего в состав Е2У, в отношении которого принято решение о сохранении в собственности Общества, путем определения степени влияния (значимости) актива в составе Е2У ().

Таблица 2

№ п/п	Факторы	Целевые ответы для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У	Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У
1	Актив является необходимым для обеспечения успешной работы Е2У (да / нет)	да	100%
2	Актив является неотчуждаемым (сервитут, объект коммерческой тайны, объект необходим для выполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности и др.) (да / нет)	да	100%

Алгоритм определения целесообразности сохранения каждого актива в составе Е2У:

1. Определить степень значимости актива, включенного в состав профильного Е2У, исходя из критериев оценки, представленных в , путем выбора ответов (да - фактор оказывает влияние / нет - фактор не влияет).

2. По результатам исследования, в случае если хотя бы 1 ответ совпадает с целевым ответом, представленным в , то актив целесообразно сохранить в составе Е2У.

В случае если ни один из ответов не совпадает с целевым ответом, представленным в , актив подлежит исключению из состава профильного Е2У и самостоятельной оценке профильности по правилам оценки, установленным настоящей Методикой.

Е2У, определенная как непрофильная, подлежит включению в Реестр непрофильных активов частично или комплексно.

Результаты анализа определения профильности активов менеджменту Общества следует проводить на постоянной основе и представлять с исчерпывающими обоснованиями на одобрение совету директоров (наблюдательному совету), так как рассмотрение вопроса профильной востребованности имеющихся у Общества активов относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку осуществляется в рамках руководства общей деятельностью указанных хозяйствующих субъектов.

Общая схема принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) Общества о сохранении/отчуждении активов представлена в .

5. Способы распоряжения непрофильными активами

5.1. Принятие решений по вопросам распоряжения непрофильными активами относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества. При этом, в целях принятия советом директоров (наблюдательным советом) Общества взвешенного и объективного решения менеджмент Общества должен представить совету директоров (наблюдательному совету) исчерпывающие обоснования, подтверждающие экономическую целесообразность выбора того или иного способа распоряжения каждым непрофильным активом.

5.2. Реализация (отчуждение) - это передача Обществом прав на непрофильный актив сторонним лицам.

Реализация (отчуждение) непрофильного актива предполагает следующие способы распоряжения им:

Продажа - возмездное отчуждение непрофильного актива в собственность иного лица полностью или частично, либо доли в праве собственности на непрофильный актив, передача по договору аренды с правом выкупа, а также отчуждение по инвестиционному соглашению (договору), в качестве взноса по договору простого товарищества или внесение непрофильного актива в оплату уставного капитала юридического лица, в котором Общество не является единственным участником при условии, что в результате указанных сделок Общество приобретает права на актив (активы), являющиеся для Общества профильными;

Безвозмездная передача (дарение) - безвозмездное отчуждение непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в случае если передача такого актива обеспечивает реализацию полномочий органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или органов местного самоуправления;

Ликвидация - разукомплектование, списание, уничтожение и т.д. непрофильного актива, в том числе с возможностью последующей продажи отдельных составляющих в случаях, если имущество непригодно для дальнейшего использования по целевому назначению вследствие полной или частичной утраты потребительских свойств, в том числе физического или морального износа либо выбыло из владения, пользования и распоряжения вследствие гибели или уничтожения, в том числе помимо воли владельца, а также вследствие невозможности установления его местонахождения.

5.4. На ежеквартальной основе менеджменту Общества следует отчитываться перед советом директоров (наблюдательным советом) Общества о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов в соответствии со сведениями, содержащимися на МВ Портале.

6. Принципы и порядок организации продажи непрофильных активов

6.1. В целях обеспечения конкурентного характера возмездного отчуждения непрофильных активов, их продажу рекомендуется осуществлять путем проведения конкурентных процедур.

6.2. Порядок проведения конкурентных процедур по продаже непрофильных активов Общества устанавливается внутренними документами Общества, утверждаемыми советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.3. Реализация непрофильных активов путем продажи должна основываться на принципах:

Публичности;

Открытости;

Прозрачности;

Конкурентности;

6.4.1. Аукцион (в том числе в электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является цена.

Аукцион, как правило, должен быть открытым по составу участников, предложения о цене актива заявляются ими открыто в ходе проведения торгов (открытая форма подачи предложений о цене).

6.4.2. Конкурс (в том числе в электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является предложение с наиболее лучшими условиями для продавца.

Договор купли-продажи имущества включает в себя порядок выполнения победителем конкурса условий конкурса. Указанный договор должен устанавливать порядок подтверждения победителем конкурса выполнения принимаемых на себя обязательств. Внесение изменений и дополнений в условия конкурса и обязательства его победителя после заключения указанного договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условия конкурса могут предусматривать:

Ограничение изменения назначения отдельных объектов, используемых для осуществления научной и (или) научно-технической деятельности, социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения, и (или) прекращение использования указанных объектов;

Проведение ремонтных и иных работ в отношении объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения;

Проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр объектов культурного наследия, в порядке, установленном Федеральным законом от 25 июня 2002 г. № 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации".

Условия конкурса должны иметь экономическое обоснование, сроки их исполнения, порядок подтверждения победителем конкурса исполнения таких условий. Условия конкурса не подлежат изменению.

6.4.3. Продажа непрофильных активов посредством публичного предложения (в том числе при электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой в течение одной процедуры проведения такой продажи осуществляется последовательное снижение цены первоначального предложения на "шаг понижения" до цены отсечения, а в случае, если кто-либо из участников продажи посредством публичного предложения подтвердит цену первоначального предложения или цену предложения, сложившуюся на одном из "шагов понижения", со всеми участниками продажи посредством публичного предложения проводится аукцион по правилам проведения аукциона, предусматривающим открытую форму подачи предложений о цене актива.

Право приобретения актива принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такой актив.

Цена первоначального предложения устанавливается не ниже начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже на аукционе/ конкурсе, который был признан несостоявшимся, а цена отсечения составляет 50% начальной цены такого аукциона/конкурса.

Продажа посредством публичного предложения возможна в случае, если аукцион/конкурс по продаже непрофильного актива признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.

6.4.4. Продажа непрофильных активов без объявления цены (в том числе при электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой его начальная цена не определяется.

Претенденты направляют свои предложения о цене непрофильного актива в адрес, указанный в информационном сообщении.

Продажа непрофильных активов без объявления цены осуществляется, если продажа этого актива посредством публичного предложения не состоялась.

В случае поступления предложений от нескольких претендентов покупателем признается лицо, предложившее за непрофильный актив наибольшую цену.

Данный способ рекомендуется применять в исключительных случаях крайней не востребованности актива ввиду его характеристик, удаленности и труднодоступности места нахождения, крайней малоценности актива. Альтернативой данного способа распоряжения непрофильными активами следует рассматривать передачу актива в государственную либо муниципальную собственность (в случае выявления такой востребованности), списание.

В целях оптимизации временных и административных ресурсов в решениях Общества о совершении сделки по реализации актива необходимо предусматривать последовательное применение способов продажи с указанием условий реализации актива без принятия дополнительно промежуточных корпоративных и управленческих решений.

6.5. В случаях признания продажи непрофильного актива несостоявшейся более 3 раз в связи с отсутствием заявок и при условии, что снижение начальной цены (цены продажи) по сравнению с первоначальной ценой составило более 50%, в соответствии с решением Общества допускается:

а) передача непрофильного актива в аренду через процедуру торгов;

в) вовлечение непрофильного актива в оборот на инвестиционных условиях по результатам торгов;

в) обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и/или юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;

г) передача в залог прав на непрофильный актив в качестве обеспечения по обязательствам Общества или обязательствам бенефициаров поручительства Общества;

д) развитие актива путем реализации на его базе проектов, имеющих положительный экономический эффект;

е) безвозмездная передача непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, если соответствующее имущество соответствует целям и обеспечивает деятельность органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления.

6.6. При продаже непрофильного актива (например, пакета акций дочерней компании) с обременениями менеджменту Общества в обязательном порядке следует заключить договор с покупателем, предметом которого будет являться обязательство покупателя погасить долги, имеющиеся на приобретаемом Обществом непрофильном активе.

В случае если менеджмент Общества считает целесообразным реализовать непрофильный актив по цене ниже балансовой (остаточной) стоимости, то окончательное решение в отношении совершения/несовершения соответствующей сделки в обязательном порядке должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.8. Способ продажи непрофильных активов определяется менеджментом Общества и одобряется советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.9. Продажу непрофильных активов рекомендуется проводить в соответствии со статьями 447 и 448 Гражданского Кодекса Российской Федерации. При выборе организатора торгов (специализированной организации) для возложения на него функций по поиску покупателей и организации продажи актива на торгах рекомендует руководствоваться перечнем юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 октября 2010 г. № 1874-р (в случае проведения очных торгов), либо перечнем юридических лиц для организации продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 04 декабря 2015 г. № 2488-р (в случае проведения торгов в электронной форме).

Договором с организатором торгов может быть определено, что сумма вознаграждения лица, привлекаемого к организации продажи непрофильных активов не входит в цену продажи имущества и подлежит выплате за счет средств победителя торгов или процедуры продажи актива посредством публичного предложения, сверх цены имущества, предложенной победителем. Сумма вознаграждения определяется договором между собственником непрофильного актива и таким лицом.

6.10. Информационное обеспечение продажи непрофильных активов осуществляется в срок не менее 30 рабочих дней до дня планируемой продажи путем размещения полной информации о продаже (анонс продажи, информационное сообщение) на официальном сайте Общества-собственника, а также специализированной организации (организатору торгов), уполномоченной собственником на продажу принадлежащего ему непрофильного актива, если такая организация привлекается для организации торгов. Информация о продаже непрофильных активов может быть размещена на официальном сайте в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации (http://torgi.gov.ru/).

Размещение информационного сообщения о проведении аукциона/конкурса должно быть осуществлено на основании решения о продаже непрофильного актива на аукционе либо конкурсе в течение срока действия отчета независимого оценщика. Информационное сообщение о проведении аукциона либо конкурса должно быть размещено в течение трех месяцев с даты принятия решения о продаже Обществом непрофильного актива.

При опубликовании информационных сообщений о продаже непрофильного актива необходимо указывать, в частности, сведения о времени, месте, способе и порядке продажи, сведения об отчуждаемом имуществе, включая сведения о существующих обременениях (наличие договоров аренды и/или иных договоров в отношении продаваемого непрофильного актива, наличие сервитутов, градостроительных и иных ограничений, наличие статуса объекта ГОиЧС, статуса памятника и пр.)., о порядке определения лица, получающего право на заключение договора купли-продажи, а также сведения о цене (начальной цене) отчуждаемого имущества.

6.11. Начальная цена или цена продажи непрофильного актива, отчуждаемого не на торгах, определяется на основании отчета независимого оценщика, если иное не установлено отдельным решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества в отношении данного актива с учетом рекомендаций, установленных настоящим пунктом.

Независимая рыночная оценка стоимости отчуждаемых непрофильных активов проводится, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, а также в обязательном порядке в следующих случаях:

а) балансовая стоимость отчуждаемого имущества равна или превышает 200 млн. рублей;

б) начальная цена торгов или цена сделки с имуществом, реализуемым не на торгах, ниже его балансовой стоимости, при условии что балансовая (остаточная) стоимость непрофильного актива на 15% превышает стоимость услуг независимого оценщика.

7. Порядок разработки Программы отчуждения непрофильных активов

7.1. Программа отчуждения непрофильных активов разрабатывается менеджментом Обществ в целях закрепления основных концептуальных походов, которыми руководствуется Общество в процессе выявления непрофильных активов, а также распоряжения ими.

Программу отчуждения непрофильных активов необходимо разрабатывать Обществам, которые по результатам анализа активов выявили непрофильные активы к реализации.

7.2. Структура Программы отчуждения непрофильных активов в обязательном порядке должна включать в себя следующие разделы:

1. Основные термины и определения.

В данном разделе следует раскрыть основные понятия, используемые в Программе отчуждения непрофильных активов (например: профильные активы, непрофильные активы, способы реализации непрофильных активов и др.).

2. Принципы реализации непрофильных активов.

3. Порядок выявления непрофильных активов.

В данном разделе подробно описывается: весь алгоритм выявления непрофильных активов из общей структуры всех активов Общества; детальное содержание Реестра отчуждения непрофильных активов, а также порядок его формирования и утверждения органами управления Общества.

4. Порядок оценки непрофильных активов.

В данном разделе должна содержаться информация о порядке проведения оценки непрофильных активов.

5. Способы реализации непрофильных активов.

В данном разделе отражаются: используемые способы отчуждения непрофильных активов; порядок принятия решения по выбору способа отчуждения непрофильных активов; организация процесса реализации непрофильных активов тем или иным способом.

6. Информационное обеспечение реализации непрофильных активов.

В данном разделе описываются: мероприятия, направленные на обеспечение свободного доступа лиц потенциально заинтересованных в приобретении активов, являющихся непрофильными в рамках хозяйственной деятельности конкретного Общества.

7. Подготовка и представление отчетности о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов совету директоров (наблюдательному совету) и акционеру Общества.

В данном разделе должен содержаться формат, сроки и порядок представления отчетности о ходе исполнения Программы и Реестра отчуждения непрофильных активов.

8. Ответственность руководителей и сотрудников структурных подразделений.

В данном разделе должна отражаться информация о порядке и способах премирования/депремирования руководителей и сотрудников структурных подразделений, отвечающих за выполнение работ по выявлению непрофильных активов, реализации непрофильных активов, представление своевременной, качественной, достоверной и полной информации о реализации непрофильных активов акционеру, органам управления и контроля Обществ.

7.3. Программа отчуждения непрофильных активов подлежит обязательной публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества. В случае внесения изменений в Программу отчуждения непрофильных активов документ в новой редакции подлежит публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения изменений уполномоченным органом Общества.

8. Порядок разработки Реестра непрофильных активов

8.1. Реестр непрофильных активов формируется менеджментом Общества по результатам анализа активов, в случае наличия непрофильных активов.

Реестр непрофильных активов рекомендуется актуализировать и переутверждать на совете директоров (наблюдательном совете) Общества по результатам проведения анализа активов, в случае выявления Обществом новых непрофильных активов и по итогам завершения выполнения действующей Программы отчуждения непрофильных активов.

Недопустимо не включать в Реестр непрофильных активов актив, отвечающий признакам непрофильного.

8.2. По итогам рассмотрения перечня всех непрофильных активов и определения в отношении каждого из них способа распоряжения совет директоров (наблюдательный совет) Общества утверждает Реестр непрофильных активов, который должен содержать в себе 2 раздела:

1. Перечень непрофильных активов, в отношении которых совет директоров (наблюдательный совет) Общества определил необходимость их реализации.

2. Перечень непрофильных активов, в отношении которых совет директоров (наблюдательный совет) Общества принял решение об их сохранении в Обществе (в случае если указанная категория непрофильных активов была выявлена менеджментом Общества).

Каждый из перечисленных разделов Реестра непрофильных активов Общества должен содержать в обязательном порядке следующую информацию по каждому непрофильному активу:

Наименование непрофильного актива;

Средства идентификации непрофильного актива;

Вид деятельности, к которой относится непрофильный актив;

Остаточная (балансовая) стоимость непрофильного актива по состоянию на последнюю отчетную дату;

Планируемый способ реализации/сохранения непрофильного актива;

Описание, сведения о правоустанавливающих документах и обременениях.

8.3. По итогам обнаружения менеджментом Общества новых непрофильных активов в общей структуре активов Общества, их следует внести в Реестр непрофильных активов Общества, после чего Реестр подлежит переутверждению на ближайшем заседании совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в соответствии с порядком, предусмотренным в настоящих Методических указаний.

8.4. Реестр непрофильных активов подлежит обязательной публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества. В случае внесения изменений в Реестр документ в новой редакции подлежит публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения изменений уполномоченным органом Общества.

8.5. Помимо разработки Реестра непрофильных активов менеджменту Общества следует ежегодно разрабатывать план мероприятий по реализации непрофильных активов с поквартальной детализацией. В данном документе должна содержаться информация с расчетными данными об ожидаемом экономическом эффекте от реализации непрофильных активов, возможных прочих выгодах и положительных влияний для хода реализации Стратегии \ ДПР Общества от реализации непрофильных активов, а также матрица возможных рисков, с оценкой степени критичности и минимизирующих риски факторов, возникающих для Общества в результате реализации непрофильных активов. План мероприятий по реализации непрофильных активов с итогами соответствующего анализа должны быть представлены на рассмотрение и утверждение совету директоров (наблюдательному совета) Общества и на постоянной основе размещаться на МВ Портале (в разделе "Документы").

9. Порядок утверждения и актуализации Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов

9.1. Порядок утверждения Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов следующий:

1. Проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов разрабатываются менеджментом Общества.

2. Проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов с приложением материалов, подтверждающих наличие взвешенного и обоснованного подхода менеджмента Общества при принятии решений по отнесению того или иного актива к непрофильному, предварительно одобряются Комитетом по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) Общества в случае наличия такого специализированного комитета.

В случае отсутствия в Обществе соответствующего специализированного комитета при совете директоров (наблюдательном совете) Общества менеджмент Общества представляет соответствующие проекты документов на рассмотрение и утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

3. Предварительно одобренные Комитетом по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) Общества проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов представляются на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

В случае отсутствия у Общества непрофильных активов решение о нецелесообразности разработки Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Недопустимо не рассматривать вопрос о целесообразности разработки Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) Общества лишь на основании позиции менеджмента Общества об отсутствии непрофильных активов.

9.2. Актуализация Программы отчуждения непрофильных активов требуется в случае изменения или появления иного профильного вида деятельности в Обществе.

Актуализация Реестра непрофильных активов требуется в случае выявления менеджментом Общества новых непрофильных активов.

Порядок актуализации Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов следующий:

1. Менеджмент Общества формирует проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов в новой редакции, а также подготавливает материалы с обоснованием необходимости актуализации действующей редакции Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов.

2. Проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов с приложением материалов, подтверждающих наличие обоснованного подхода менеджмента Общества при принятии решения по актуализации соответствующего документа представляются на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, рассмотрев представленный проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов с приложенными обоснованиями, должен принять соответствующее решение.

10. Заключительные положения

10.1. Материнской компании следует распространить положения, заложенные в настоящих Методических указаниях на свои подконтрольные организации.

10.3. Координация и мониторинг реализации непрофильных активов осуществляется Росимуществом посредством МВ Портала.

10.4. В целях раскрытия информации о ходе реализации непрофильных активов Обществами, а также для организации эффективного мониторинга реализации Программ отчуждения непрофильных активов Обществ всеми участниками корпоративных отношений (акционером, органами управления и контроля) менеджменту Общества необходимо обеспечить:

Ежеквартальное в срок до 8 числа месяца, следующего за отчетным кварталом размещение полной, актуальной и достоверной информации о ходе отчуждения непрофильных активов в ЛК АО на МВ Портале.

Информация от подконтрольных юридических лиц направляется в материнские компании. Материнские компании размещают объединенную информацию в ЛК АО на МВ Портале .

По итогам корпоративного года представление соответствующей информации о реализации непрофильных активов в годовом отчете Общества в соответствии с требованиями постановления правительства Российской Федерации от 31 декабря 2010 г. № 1214 "О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями".

*(1) - В соответствии с утвержденными Минфином России Положениями по бухгалтерскому учету (за исключением кредитных организаций), а также в соответствии с положением о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденным Банком России от 16.07.2012 № 385-П:

http://www.minfin.ru/ru/accounting/accounting/legislation/positions/

http://www.cbr.ru/analytics/bux/faq/385-p.pdf

*(2) - Раздел I "Внеоборотные активы" Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, за исключением кредитных, утвержденного приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

*(3) - Рекомендации по разработке Стратегии и долгосрочной программы развития приведены в письме Росимущества от 29.04.2014 № ОД-11/18576 "О разработке ключевых стратегических документов в госкомпаниях" http://rosim.ru/documents/223803, директивы представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) Обществ по разработке долгосрочных программ развития направлены в акционерные общества письмами Росимущества от 15.08.2014 № ПФ-11/35222, от 19.08.2014 № ОД-11/35744 и от 19.08.2014 № 11/35746.

*(4) - Соответствует понятию Единица Генерирующая Денежный Поток (ЕГДП) согласно МСФО:

http://www.minfin.ru/ru/accounting/mej_standart_fo/

*(5) - В соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность", введенным в действие для применения на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 18.07.2012 № 106н, а также указаниями Банка России от 16.01.2013 № 2964-у "О представлении и опубликовании кредитными организациями годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности" и положением о консолидированной отчетности, утвержденным Банком России от 30.07.2002 № 191-П:

http://www.minfin.ru/common/img/uploaded/library/no_date/2013/Prilozhenie_№_4_-_RU_GVT_IFRS_10_May_2011.pdf

http://www.cbr.ru/analytics/bux/msfo/2964-u.pdf

*(6) - https://mvpt.rosim.ru. Работа Общества на МВ Портале осуществляется в соответствии с приказом Росимущества от 28.02.2011 № 53 "Об утверждении регламента работы пользователей межведомственного портала по управлению государственной собственностью".

Приложение № 1

1. Классификатор внеоборотных активов

1110 "Нематериальные активы"

1120 "Результаты исследований и разработок"

1130 "Нематериальные поисковые активы"

1140 "Материальные поисковые активы"**

1150 "Основные средства"

1160 "Доходные вложения в материальные ценности"

1170 "Финансовые вложения"

1180 "Отложенные налоговые активы"**

1190 "Прочие внеоборотные активы"**

2. Классификатор 2: классификатор единиц управленческого учета

01 "Производственный (сервисный) комплекс"

02 "Недвижимость (земельные участки, здания, помещения, сооружения)"

03 "Недвижимость (земельные участки, здания, помещения, сооружения), сдаваемая в аренду"

04 "Земельные участки"

05 "Линейные сооружения"

06 "Прочие объекты недвижимости"

07 "Ценные бумаги, подконтрольное юридическое лицо"

08 "Права и иные нематериальные активы"

09 "Прочие Е2У"

______________________________

* - Используются в классификаторе для контроля финансовой отчетности Общества.

Приложение № 2

Обзор документа

Согласно поручениям Президента РФ необходимо обеспечить разработку и реализацию акционерными обществами с госучастием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов.

Представлены методические указания по выявлению и отчуждению непрофильных активов.

Определено понятие понятие профильности/непрофильности активов, основные цели и принципы отчуждения непрофильных активов. Урегулированы вопросы распоряжения последними.

Прописана процедура утверждения программы отчуждения непрофильных активов и реестра непрофильных активов.

Закреплен порядок организации продажи непрофильных активов.

Материнской компании следует распространить изложенные в указаниях правила на свои подконтрольные организации.

Замещение активов должника в ходе конкурсного производства может быть произведено на основании решения собрания кредиторов в том случае, если за принятие такого решения выступят все кредиторы, чьи требования к должнику обеспечены залогом (п. 1,2 ст. 141 , ст. 115 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ - далее Закона N 127-ФЗ).

Цель проведения замещения - более полное удовлетворение требований кредиторов. Суть его заключается в том, что на базе имущества должника создается одно или несколько акционерных обществ (п. 1 ст. 115 Закона N 127-ФЗ). Если создаются несколько обществ, то активы должника распределяются между ними. Акции АО включаются в состав конкурсной массы должника и продаются на торгах или организованном рынке ценных бумаг (п. 5,6 ст. 115 Закона N 127-ФЗ).

Отметим, что замещение активов должника это не реорганизация. Между должником и АО возникают отношения учредителя и созданного им юридического лица.

Кстати, в Законе «О несостоятельности (банкротстве)» N 127-ФЗ сказано, что при замещении активов создаются открытые акционерные общества. Однако ГК РФ уже не предусматривает их деление на открытые и закрытые (ст. 97 ГК РФ). То есть в Законе N 127-ФЗ просто не учтены данные изменения.

Особенности принятия решения о замещении активов в ходе внешнего управления и в ходе конкурсного производства

Решение о проведении замещения активов должника может быть принято и в ходе процедуры внешнего управления. Его вводят для целей восстановления платежеспособности должника: акции включаются в состав имущества должника и продаются на торгах (п. 5 ст. 115 Закона N 127-ФЗ). При этом решение о замещении активов вправе принять уполномоченный орган управления должника, после чего проводится собрание кредиторов по вопросу о включении в план внешнего управления положения о замещении активов, и уже собрание принимает решение о включении в план замещения (п. 2 ст. 94 , п. 1,2 ст. 115 Закона N 127-ФЗ).

В ходе процедуры конкурсного производства в отличие от внешнего управления решение о замещении находится в ведении собрания кредиторов. Органы управления должника не вправе принять решение о замещении активов, поскольку их полномочия прекращаются с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п. 2 ст. 126 Закона N 127-ФЗ).

Вместе с тем, и в ходе конкурсного производства, и в ходе внешнего управления решение о замещении активов может быть принято только с согласия всех залоговых кредиторов. У них при замещении происходит замена предмета залога: право залога на имущество заменяется правом залога на акции созданного АО. Причем их стоимость должна быть пропорциональна стоимости имущества, которое было в залоге, а теперь внесено в уставный капитал АО (п. 7 ст. 115 Закона N 127-ФЗ).

Но независимо от того, принято ли решение о замещении активов в ходе внешнего управления или конкурсного производства, предварительно должна быть произведена инвентаризация имущества должника и его оценка.