Сделка с заинтересованностью в ООО - это сделка, в совершении которой есть заинтересованность любого из следующих лиц (абз. 1 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• члена совета директоров (наблюдательного совета);
• единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента и др.);
• члена коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.);
• контролирующего ООО лица либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Когда такие лица считаются заинтересованными в совершении сделки и как оформляется решение об одобрении сделки с заинтересованностью в 2017 году, расскажем в нашей консультации.

Когда сделка считается с заинтересованностью

Указанные выше лица считаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или подконтрольные им физлица (организации) (абз. 2 п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• являются контролирующим лицом организации, являющейся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления организации, являющейся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такой компании.

Всегда ли нужно решение об одобрении сделки с заинтересованностью

Закон не требует получения обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью (абз. 1 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако это не освобождает ООО от обязанности извещать незаинтересованных участников общества, а также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО о предстоящем совершении сделки с заинтересованностью (абз. 1 п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Не позднее чем за 15 календарных дней до даты совершения сделки данным лицам должно быть направлено извещение, в котором необходимо привести информацию по сделке (лица, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия, лица, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания такой заинтересованности).

Порядок предварительного одобрения предполагает получение от совета директоров (наблюдательного совета) ООО или общего собрания участников согласия на предстоящее совершение сделки. Требование о предварительном одобрении сделки с заинтересованностью может предъявить единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа ООО, член совета директоров (наблюдательного совета) или участник (участники), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала ООО (абз. 2 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В любом случае, отчет о заключенных ООО в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, должен быть представлен при подготовке к проведению годового общего собрания участников. В этом случае, по сути, речь пойдет о последующем одобрении сделки с заинтересованностью

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью: образец

Приведем пример решения единственного участника ООО об одобрении сделки с заинтересованностью. При наличии нескольких участников принятое решение оформляется в виде протокола об одобрении сделки с заинтересованностью.

Зачем нужна справка?

Крупной, в соответствии с действующим законодательством (ст. 46 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ), признается сделка, стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества по которой равняется 25% балансовой стоимости активов общества или более по состоянию на последнюю отчетную дату. Если такая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности компании, то требуется проведение специальных корпоративных процедур: одобрения сделки советом директоров, учредителями или общим собранием акционеров. Крупная сделка, заключенная с нарушением указанных правил, может быть признана недействительной.

Внутренними документами фирмы может быть установлено правило о предварительных корпоративных процедурах для сделок, сумма которых меньше, чем законодательно установленная. Следовательно, рассматриваемая справка в ряде случаев выступает некой гарантией того, что сделка не требует специального одобрения перед заключением и не будет впоследствии признана недействительной по этому основанию.

Например, справка может потребоваться:

• для формирования комплекта документации для закупочного конкурса (распоряжение Департамента имущества Москвы от 20.09.2010 № 3308-р);
• для нотариального оформления фирмой продажи своей доли в уставном капитале другой компании;
• для регистрации в Росреестре операций с недвижимым имуществом (п. 223 Административного регламента Росреестра, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 07.06.2017 № 278);
• для контрагента (по его запросу).

Справка о некрупности сделки — образец для ООО

Унифицированной формы рассматриваемого документа не существует. Практика делового оборота определила лишь ключевые атрибуты, которые должны быть включены в справку о некрупности сделки:

• реквизиты выдавшей справку организации (штамп, бланк и т. п.);
• указание, кому/куда выдана справка;
• дата выдачи;
• основной текст;
• подписи директора и (желательно) главного бухгалтера;
• печать (при наличии).

В частности, справка для общества с ограниченной ответственностью может выглядеть следующим образом:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад»

Томск, ул. Ленина, д. 8

тел. 11-11-11

Не знаете свои права?

СПРАВКА

Настоящим Общество подтверждает, что сделка по соглашению № 15-4/18 от 08.02.2018 о поставке конденсаторов, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, не является для ООО «Каскад» крупной и не требует одобрения органами управления общества.

Справка выдана ООО «Ирбис» — покупателю по соглашению № 15-4/18 от 08.02.2018.

11.02.2018

Генеральный директор ООО «Каскад»: (подпись) /В. И. Полтавченко/

Главный бухгалтер ООО «Каскад»: (подпись) /А. Ю. Исаева/

Таким образом, рассматриваемый документ не входит в число обязательных с точки зрения законодательства, однако может быть признан сторонами правоотношений обязательным при оформлении некоторых сделок. Справка составляется в свободной форме, но с учетом конкретных условий договора. Текст документа должен позволять четко понимать смысл изложенного и исключать двоякое толкование.

РЕШЕНИЕ N единственного участника общества с ограниченной ответственностью » » г. » » г. Единственный участник ООО » » — (для юридического лица — наименование, даные о государственной регистрации, ИНН/КПП, адрес местонахождения; для физического лица — Ф.И.О., паспорныеданные,адресместа жительства) в соответствии с п. 3 ст. 45 и ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» РЕШИЛ: Одобрить сделку — — (указать предмет и цену сделки, ее существенные условия) заинтересованность в совершении которой имеет(-ют) , (указать лица, перечисленные в п. 1 ст. 45 ФЗ «Об ООО») являющийся (-еся) сторонами (выгодоприобретателями) в ней. Единственный участник ООО » » (подпись)(Ф.И.О.) Примечание. Положения ст.

Письмо уверение о отсутствии заинтересованности в сделки

Понятие крупной сделки Когда может понадобиться справка о некрупности сделки Справка, что сделка не является крупной: образец для ООО Понятие крупной сделки О крупной сделке говорится в ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - закон № 14-ФЗ). Это кредит, залог, поручительство или другие сделки, в т. ч. взаимосвязанные, сумма реализуемого или приобретаемого имущества по которым составляет 25% или более общей стоимости всего имущества ООО. Указанная статья дозволяет уставом организации установить иной размер крупной сделки: не обязательно 25%, но больше указанной величины.
Стоимость отчуждаемого имущества определяется по актуальным данным бухгалтерского учета, а приобретаемого - по цене предложения. Информация об общей стоимости имущества берется за последний отчетный период до дня принятия решения о проведении сделки.

Письмо о том, что сделка не является сделкой с заинтересованностью

Не является: — дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит следующим юридическим лицам: государственным корпорация и компаниям субъектам естественных монополий, организациям, осуществляющим регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов, государственным и муниципальным предприятиям, автономным учреждениям, а также хозяйственным обществам, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; — дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит указанным дочерним хозяйственным обществам.

Составляем справку о некрупности сделки для ооо — образец

Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50%; б) дочерним хозяйственным обществом, в уставном капитале которого более 50% долей в совокупности принадлежит указанным в пп. а) настоящего пункта дочерним хозяйственным обществам. в) отсутствует корпоративный договор, заключенный между акционерами/участниками общества либо в) между акционерами/участниками общества заключен корпоративный договор (надлежащим образом заверенная копия действующей редакции этого договора со всеми изменениями и дополнениями прилагается) Приложения: Генеральный директор (директор и т.п.) () (указывается наименование юридического лица) (подпись) (Ф.И.О.) М.П.

Образец справки о некрупности сделки, заключаемой ооо или ао

Справка, что сделка не является крупной: образец для ООО Установленной формы такой справки нет, она оформляется по общим правилам.

1. Справка печатается на фирменном бланке, либо вручную сверху листа указываются реквизиты ООО, а затем место предъявления и название документа.
2. В справке пишется: «Настоящим подтверждаем, что сделка № в соответствии с законом ”Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом ООО ”Организация” не является крупной».
3. Вместо номера указываются реквизиты проводимой сделки: дата, номер и предмет договора.
4. На справке ставятся дата ее составления, подпись уполномоченного лица, печать организации.

Образец справки можно скачать здесь: Образец справки о некрупности сделок.

Riskover.ru

Настоящим уведомляю о том, что по состоянию на текущую дату в совершении договора ипотеки / договора купли-продажи / указать иной вид заключаемой сделки между (указывается полное наименование юридического лица-контрагента и его ОГРН) и (указывается Ваши ФИО, либо наименование Вашей организации) отсутствуют признаки заинтересованности, предусмотренные ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» / ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» / ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (выбрать норму закона в зависимости от вида юридического лица).
Компания «Б» с долей участия 78%, Компания «Г» 1%, Общество с ограниченной ответственностью «Р»21%. - участниками ООО «Р» являются Компания «Б» с долей участия 49%, и Компания «В» с долей участия 51%; - единственным акционером Компании «Б» является Компания «В»; - единственным акционером Компании «Г» является Компания «В»; - единоличный исполнительный орган Поручителя; в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя; член коллегиального исполнительного органа Поручителя; участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя или их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не занимают должности в органах управления Заемщика, или в органах управления управляющей организации Заемщика.

Заявление об отсутствии заинтересованности в совершении сделки образец

В справке отражаются:

1. Данные о компании, которая выдала документ.
2. Информация об адресате (т.е. получателе справки).
3. Дата и место составления.
4. Информация в подтверждение того, что сделка не является крупной.
5. Подписи лиц, составивших справку. Ее может подписать директор ООО.

Образец документа приведем ниже: Общество с ограниченной ответственностью «Заковед» г. Москва, ул. Трифенова, 43-22 Справка Подтверждаю, что договор № 12-345 от 17.05.2018, заключенный между ООО «Заковед» и ООО «Верес» не признается крупной сделкой в силу требований ст.

46

Внимание

ФЗ от 08.02.1998 № 14 (цена договора менее 25 процентов стоимости активов ООО «Заковед»). В связи с этим, одобрения данной сделки в силу закона не требуется. Настоящая справка дана ООО «Верес» в информационных целях.

Директор ООО «Заковед» О.В.
Справка также может понадобиться и после того, как сделка состоялась. Документ призван обезопасить партнеров компании от возможного оспаривания соглашения, если согласие для его заключения не было получено. Кроме того, справка может стать обязательной в следующих ситуациях:

1. Если ее требуют для участия в конкурсе для заключения государственного или муниципального контракта.
2. Если организация продает долю третьему лицу или компании, и нотариус требует справку для заверения сделки.
3. При регистрации прав на недвижимость.
4. Если справку просит контрагент.

Справка о некрупности сделки для ООО – образец Как мы упоминали выше, рассматриваемый документ составляется в письменном виде, в произвольной форме, поскольку унифицированной формы не принято.

Однако на практике сложилось, что такая справка требуется:

• для конкурса на госзакупках - справка о некрупности сделок может включаться в список документов, входящих в состав заявки (распоряжение ДИГМ «Об утверждении примерной формы конкурсной документации» от 20.09.2010 № 3308-р);
• нотариуса при отчуждении обществом доли в уставном капитале другого общества;
• Росреестра при совершении сделки по распоряжению имуществом (п. 240 Административного регламента Росреестра по предоставлению государственной услуги по государственной регистрации прав, утв. приказом Минэкономразвития России от 09.12.2014 № 789).

Во всех перечисленных случаях справка будет подтверждать полномочия руководителя на распоряжение вещами или правами без одобрения иного органа - общего собрания или совета директоров.
Поручителя, член коллегиального исполнительного органа Поручителя, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя или их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не являются Заемщиком посредником или представителем Заемщика. - единоличный исполнительный орган Заемщика, в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя; член коллегиального исполнительного органа Принципала; их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов долей Поручителя; Иные случаи заинтересованности в совершении сделки уставом ООО «В» не предусмотрены.

Справка о некрупности сделки – образец документа составляется в произвольной форме. В статье мы привели его для ознакомления и скачивания. Кроме того, продолжив прочтение, читатель узнает, в каких случаях такая справка требуется, для чего составляется.

Справка о том, что сделка не является крупной: общие положения и законодательное регулирование

Крупной сделкой в силу требований ст. 46 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14 и ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах…» является такое соглашение, которое не является обычным для организации, и цена договора превышает 25 % от стоимости активов компании. Такая стоимость определяется по данным последнего бухучета, а именно, — датой его проведения. .

Крупные сделки не могут быть заключены в том же порядке, что и обычные. По общему правилу их требуется одобрять. В противном случае, такой договор может признаваться недействительным.

Одобрить сделку может:

1. Единственный участник (если он одновременно является директором организации, то одобрение не требуется). .
2. Общее собрание организации.
3. Совет директоров.
4. Общее собрание акционеров.

В каких случаях может потребоваться составление справки?

В связи с тем, что контрагенты не знают о балансовой стоимости активов организации, не могут определить, является конкретная сделка для нее крупной или нет, им необходимо подтверждение этого. В подтверждение может быть составлена справка о некрупности сделки, которая свидетельствует о том, что планируемое к заключению соглашение крупным не признается.

Справка также может понадобиться и после того, как сделка состоялась. Документ призван обезопасить партнеров компании от возможного оспаривания соглашения, если согласие для его заключения не было получено.

Кроме того, справка может стать обязательной в следующих ситуациях:

1. Если ее требуют для участия в конкурсе для заключения государственного или муниципального контракта.
2. Если организация продает долю третьему лицу или компании, и нотариус требует справку для заверения сделки.
3. При регистрации прав на недвижимость.
4. Если справку просит контрагент.

Справка о некрупности сделки для ООО – образец

Как мы упоминали выше, рассматриваемый документ составляется в письменном виде, в произвольной форме, поскольку унифицированной формы не принято.

В справке отражаются:

1. Данные о компании, которая выдала документ.
2. Информация об адресате (т.е. получателе справки).
3. Дата и место составления.
4. Информация в подтверждение того, что сделка не является крупной.
5. Подписи лиц, составивших справку. Ее может подписать директор ООО.

Образец документа приведем ниже:

Общество с ограниченной ответственностью

«Заковед»

г. Москва, ул. Трифенова, 43-22

Подтверждаю, что договор № 12-345 от 17.05.2018, заключенный между ООО «Заковед» и ООО «Верес» не признается крупной сделкой в силу требований ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14 (цена договора менее 25 процентов стоимости активов ООО «Заковед»). В связи с этим, одобрения данной сделки в силу закона не требуется. Настоящая справка дана ООО «Верес» в информационных целях.

Директор ООО «Заковед» О.В. Иванчук /Иванчук/

Таким образом, несмотря на то, что составления справки о том, что сделка не является крупной, законодательство не требует, в некоторых случаях она может стать обязательной для предоставления государственным органам, контрагентам, иным лицам.

Справка о некрупности сделки ООО — документ, который составлен с учетом требований законодательства, предназначенный для регистрирующих или нотариальных органов. Бумага оформляется с целью снятия ответственности за проверку того факта, относится ли сделка к категории крупной или не является таковой. При заполнении важно указать необходимые реквизиты и передать их по требованию в Росреестр — госорган, занимающийся регистрацией недвижимости.

Для начала разберемся в терминологии. Информация по крупным сделкам рассмотрена в ФЗ № 14 (статье 46). К такой категории операций относится залог, привлечение поручителя, кредитования и прочие сделки, размер которых равен или больше 25 процентов от суммарной цены имущества компании.

В упомянутой статье указано, что ООО вправе вносить правки в устав и выставлять иную величину крупной сделки (она может составлять не только 25 процентов, но и более этого показателя). Цена реализуемого имущества вычисляется с применением сведений из бухгалтерского учета. Если речь идет о покупке недвижимости, учитывается стоимость предложения.

Сведения о суммарной стоимости объекта сделки используются за определенный отчетный период. Последней датой считается день, когда принято решение о проведении операции.

В уставе компании указано, как организуется некрупная сделка с одобрением учредителей ООО и (или) совета директоров, а также без такового. Если в уставе организации отсутствуют специальные указания, во внимание берутся нормы ФЗ № 14 (пункт 3). В частности, для проведения сделки должно быть получено одобрение учредителей.

Когда пригодится документ?

В законодательстве нет четких указаний, как составить справку о некрупности сделки. В законе ФЗ № 14 нет упоминания об оформлении и передаче документа куда-либо. Если исходить из практической точки зрения, бумага предъявляется в таких случаях:

1. При проведении конкурса на госзакупки. Документ входит в перечень бумаг, которые должны подаваться вместе с заявкой. Такое требование указано в специальном распоряжении № 3308-р.
2. При оформлении сделки по купле-продаже (распоряжению) материальных ценностей. Бумага потребуется для Росреестра. Эта рекомендация находит отражение в приказе № 789 Минэкономразвития РФ.
3. При продаже ООО доли в УК другой компании. Здесь документ требуется заверить нотариальным органом.

В перечисленных выше ситуациях справка о некрупности свидетельствует о наличии полномочий у директора распоряжаться правом или материальными ценностями без получения одобрения со стороны учредителей или совета директоров.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Что представляет собой справка, подтверждающая о некрупности сделки?

Единой формы для такого документа на законодательном уровне не предусмотрено, поэтому бумага оформляется с учетом общих требований. Выделим основные:

• Заполняется на специальном бланке компании. Если оформление осуществляется от руки, в верхней части прописываются реквизиты компании, а после место передачи справки и наименование официальной бумаги.
• В «теле» прописывается, что текущий документ является подтверждением того факта, что проводимая сделка не относится к крупным. Здесь же делается ссылка на устав организации и ФЗ № 14.
• Ниже прописываются реквизиты финансовой операции, а именно день оформления, номер и объект сделки.
• Отмечается день оформления, а также ставится подпись и печать ООО (при ее наличии).

На практике до предъявления дополнительного подтверждения проведение крупной сделки возможно после решения со стороны участников предприятия или совета директоров (при наличии такого требования, зафиксированного в уставе). Если не придерживаться этого требования, операция может быть признана недействительной.

Наличие справки о некрупности сделки вместе с пакетом сопутствующих бумаг позволяет оформлять операции на большую сумму без сбора участников или совета директоров, а также без получения одобрения.