ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Права и обязанности юридического лица в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней).

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59 ГК).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица путем разделения и выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом. В первом случае - между юридическими лицами, возникшими на основе разделенного юридического лица; во втором случае - между реорганизованным и выделившимися из него юридическими лицами.

При реорганизации юридического лица происходит так называемое универсальное правопреемство. К возникающему в результате реорганизации юридическому лицу переходит вся совокупность имущественных и неимущественных прав, а также имущественных обязанностей реорганизуемого юридического лица.

Бесплатная юридическая консультация:

Вопросы правоприеемства при ликвидации юридического лица

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Основные правила правопреемства регламентируются статьей 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

• при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта;
• при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта;
• при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса. При этом, если из состава юридического лица осуществляется выход один или несколько лиц, то согласно этому же разделительному балансу активы вышедших членов разделяются между оставшимися участниками.

При изменении одного акционерного общества на другое акционерное общество право правопреемства считается не применимым, т.к. изменение организационно-правовой формы не происходит.

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.

И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Бесплатная юридическая консультация:

Реорганизация

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии. Фирма регистрирует изменения в учредительных документах.

Принудительная реорганизация проводится согласно решению государственных органов, имеющие полномочия на проведение данного процесса, либо по решению суда.

Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах:

Бесплатная юридическая консультация:

1. Присоединение одного субъекта к другому. Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.
2. Разделение. Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса.
3. Слияние. Права, обязанности и имущество всех юридических лиц, участвующих в слиянии, передаются вновь образованному обществу согласно положениям передаточного акта.
4. Выделение. Права, имущества и обязанности реорганизованного общества передаются каждому их юридических лиц, вышедших из общества. Разделение прав осуществляется согласно положениям передаточного акта.
5. Преобразование. При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта.

При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

Передаточный акт и распределительный баланс содержат основные положения и условия о правопреемстве по всем правам и обязательствам, а также передаче имущества реорганизованного юридического лица по отношению всех кредиторов и должников.

Данные документы утверждаются либо учредителями общества, либо соответствующими органами, по решению которых проводится закрытие компании.

Передаточный акт, либо разделительный баланс необходимо предоставить для государственной регистрации нового общества, либо для внесения соответствующих изменений в учредительные документы уже существующего общества.

Положения о правопреемстве юридического лица в передаточном акте могут излагаться несколькими способами:

Бесплатная юридическая консультация:

• при помощи указания в тексте о непосредственных условиях о правопреемстве;
• при помощи перечисления всех финансовых показателей, которые отражены в балансе, с указанием условий о правопреемстве.

Порядок проведения ликвидации

Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.

Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.

Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.

Бесплатная юридическая консультация:

Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними. При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями.

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

• подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
• регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
• пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
• При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
• уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
• уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица по этому адресу.

Бесплатная юридическая консультация:

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Правопреемство

Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью. Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

Бесплатная юридическая консультация:

• Телефоны для Москвы:
• Телефоны для СПБ:

Для регионов - ДОБ.530

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики

Свежие комментарии

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Ст. 58 ГК РФ - Гражданский кодекс

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

7 февраля 2017

29 июля 2016

18 января 2016

Каждое предприятие обязано отчислять Пенсионному фонду страховые взносы за своих сотрудников. В соответствии с законодательством, такие взносы необходимо начислять на все трудовые доходы граждан. В связи с этим, возникает множество споров, связанных с правильностью начисления этих взносов. В обзоре судебной практике - решения судов связанные со страховыми взносами в ПФР.

27 октября 2015

29 июля 2015

В еженедельном обзоре судебной практике на этой неделе Петербургский правовой портал предлагает узнать позицию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по вопросам налогообложения прибыли организаций, исчислению земельного налога, регистрации прав на имущества после реорганизации, а также основаниям для ареста денежных средств на банковском счету.

Обсуждение статьи

Вопросы по статье

Пришел по почте судебный приказ о взыскании долга по квартплате. Получатель платежей не перечислял средства. Перестали ему платить. Долг за 2014 год, а истец ООО, зарегистрированное в 2015 году. Как это?

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение ООО по вопросу определения базы для начисления страховых взносов при реорганизации юридического лица в форме преобразования и сообщает следующее.

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение о возможности учета выплат в пользу работников присоединяемой к ООО организации в целях определения базы для исчисления страховых взносов после реорганизации данного общества и сообщает следующее

В настоящее время в ООО планируется реорганизация в форме присоединения к нашей организации другого юридического лица. Передача имущества (товаров, работ, услуг, имущественных прав, в том числе основных средств и нематериальных активов) от присоединяющегося юридического лица к ООО (правопреемнику), будет оформлена передаточным актом. ООО до завершения процесса реорганизации применяет общую систему налогообложения. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость признаются операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории РФ. Поскольку согласно пп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ передача имущества организацией при реорганизации этой организации правопреемнику реализацией не является, то просим дать письменное разъяснение: Возникает ли обязанность у ООО после завершения реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица восстановить НДС, ранее правомерно принятый к вычету или реорганизованное юридическое лицо может воспользоваться нормой п. 8 ст. 162.1 НК РФ и не восстанавливать НДС?

Бесплатная юридическая консультация:

ООО-1 реорганизуется путем присоединения к ООО-2. В ООО-1 работают по совместительству 2 сотрудника: генеральный директор и главный бухгалтер. Они переходят на те же должности в ООО-2, где работают по основному месту работы. Должны они получать зарплату из ООО-1 плюс зарплата из ООО-2. Ни больше, ни меньше. Как правильно это оформить, в ООО-1 и ООО-2 у них разные оклады и ставки.

На предприятии реорганизация, путём преобразования. На данный момент я начальник планово-экономического отдела с окладом 13200. В новом штатном расписании тоже есть эта должность, но в уведомлении работодатель предлагает мне должность ниже ведущем экономистом с окладом 8500. Правомерно ли это: ухудшение существенных условий трудового договора?

О признании задолженности безнадежной в целях налога на прибыль в случае реорганизации должника в форме слияния.

Об учете в целях налога на прибыль убытка, полученного до реорганизации в форме присоединения.

не могу оформить пособие по уходу родила в апреле 2015 в июне почтой получила трудовую с отметкой уволена в связи ликвидацией. пыталась оформить пособие но для этого нужна справка о доходах с работы и справка что не получала на работе пособия. я не могу их предоставить. недавно узнала(по огрн) что компания реорганизовалась и сейчас находиться по другому адресу.как мне действовать и что делать у меня двое детей очень нужны эти деньги.заранее спасибо

Бесплатная юридическая консультация:

Добрый день! Я работала в ВУЗе 7 лет. ВУЗ, где я работала, после слияния с другим ВУЗом перестал существовать. Возникла совершенно другая организация. В поисках работы мне пришлось переехать в другой город. Однако во время переезда была утеряна трудовая книжка. Куда мне следует обратиться для восстановления данных по стажу для новой трудовой, если организация, в которой я работала, более не существует и все начальство поменялось?

PPT.RU - Власть. Право. Налоги. Бизнес

Полное или частичное копирование материалов запрещено, при согласованном копировании ссылка на ресурс обязательна

При ликвидации юридического лица правопреемство

Когда юридические лица осуществляют хозяйственную деятельность, то возникают вопросы, решение которых позволяет определиться с действиями, касающимися их прав, обязанностей и имущества. Решение вопроса напрямую связано с процедурой передачи целиком или отдельной ее части другому лицу.

Бесплатная юридическая консультация:

Право собственности является одной разновидностью частной собственности субъекта, определяющей наличие объектов, которые выступают в качестве права. Субъекты, представленные юридическими лицами, имеющими права на нее, обладают возможностью распоряжаться данными правами.

Правопреемство является сменой прав и обязанностей, переходящие иному обладателю путем передачи их.

Процедура предусматривает замену субъекта в правоотношении сторонним лицом. Права при осуществлении процедуры замены субъектов, продолжают сохранять свою значимость, принадлежащую первоначальному юридическому лицу.

Передача прав как способ закрытия

Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно. За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.

При переходе прав и обязательств юрлица вторично назначенному учредителю либо его руководству оформляются акты приема – передачи пакета документов:

Бесплатная юридическая консультация:

• учредительных, являющихся основанием, позволяющим производит деятельность в законном порядке и устанавливающим его правовой статус;
• со сведениями о хозяйственной деятельности;
• бухгалтерских, куда входят приходные и расходные ордера по кассовым операциям, авансовые отчеты от лиц, которые обязаны их сдавать, требования по выдаче материалов, карты забора по лимитам;
• налоговых, деклараций по налогам с расчетами по исчислению налога и сведениями по их сбору, по уплате, бухгалтерская отчетность по налогам, которая была представлена в органы налоговых служб.

Также правопреемнику передается печать юридического лица.

Обстоятельства, вынуждающие закрыть юридическое лицо, бывают разными, но независимо от них они связываются с нестабильностью рыночной экономики, ее особенностями существования, конкуренцией, возникающей на рынке. Наилучшим вариантом может стать открытие нового юрлица, считающегося наиболее простым способом решения вопроса.

Законодательство

Наиболее важные нормы общего характера по правам и правоотношениям приводятся в установленный порядок Гражданским кодексом Федерации, что касается частных нормативов и правил процедуры правопреемства, то они подчиняются Федеральным законам, регулирующим организационно-правовые формы по образованию лиц, обладающими правоспособностью признанной государством.

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

1. Сообразно положениям, отмеченным в акте передачи при проведении процедуры слияния нескольких компаний имущество, права и обязанности целиком переходят перерожденной.
2. Если юридическое лицо по каким-либо причинам присоединяется к иному, то пополненное лицо приобретает имущество, права и обязанности согласно условиям, прописанным в акте передачи-приема.
3. При разъединении юридического лица составляется разделительный баланс, сообразно которому полностью имущество, права и обязательства переходят актуализированному лицу.
4. Если выделяются из состава компании некоторые лица, то всякое разделенное лицо наделяется правами и обязанностями юридического лица по условиям, определенным передаточным актом. Причем они делятся прямо пропорционально вложенным затратам.
5. Если произошло преобразование юрлица путем замены организационно-правовой формы, то права и обязанности реформированной организации относительно третьих лиц не изменяются, за исключением перемен прав и обязанностей, касающихся основателей.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Поправки внесены в статью 58 кодекса по указаниям Федерального закона под номером 99-ФЗ. Они приобрели легитимность с сентября нынешнего года. Основанием для составления акта передачи, баланса имущества, подлежащего делению, служат положения о правопреемстве по обязательствам, касающиеся кредиторов и должников с учетом требований по оспариванию, которые производимыми сторонами.

Бесплатная юридическая консультация:

ГК Федерации в своих положениях, приведенных в статьях 57-65, сформулировал способы реформирования лица, относящегося к юридическим, когда образуется правопреемник, который станет обладателем права и обязательств, а правопредшественник ликвидируется.

В процессе правоотношений по действующему законодательству установлены конкретные объекты, которые могут иметь гражданские права, вступающие в него. К объектам правоотношений отнесены предметы окружающего мира, материальные и нематериальные блага, в отношение которых сложилось правоотношение.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Субъекты, в число которых входят руководители, члены совета компаний, распоряжаются правами без ограничений по своему усмотрению. Полная стоимость владений юридического лица не уменьшится, если из руководящего состава выйдет кто-либо, потому что права на владение он передает другому члену.

При действии права на специальные объекты необходимо получить разрешение в соответствующих органах. Завершение производственной деятельности юридического лица приводит к осуществлению выплат по требованиям кредиторов, поэтому дифференцированное распределению подлежит остатки имущества по ранее обговоренным пропорциям промеж дольщиками.

Бесплатная юридическая консультация:

Правом собственности обладают юридические лица, предприниматели, ведущие свою деятельность по разнообразным формам, в том числе индивидуальные. Объекты, обладающие гражданским правом, по действующему ГК отчуждаются либо переходят к сторонним лицам в соответствии с положениями полного правопреемства.

Правоотношение это вид формы урегулирования общественных взаимоотношений нормами права, наделенные правоведческими обязательствами. Регулирование права не приводит к созданию каких-либо новых общественных взаимоотношений, оно придает определенную форму ранее существующим правам.

Правопреемство подразделяется на:

• полное или универсальное, целиком права и обязанности предоставляются лицу, согласившему их принять;
• сингулярное, в результате чего только некоторая часть прав подвергается передаче. К примеру, если наследуется или реорганизуется юридическое лицо, видоизменяется его форма организации.

По правилам, применяемым в гражданском праве, дозволяется использование правопреемства, касающееся имущественных прав и обязанностей, за исключением прав, имеющих личный характер. Например, невозможно препоручить право, получаемое в качестве компенсации за вред, нанесенный здоровью гражданина.

Полное (универсальное)

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

Бесплатная юридическая консультация:

То есть преемник, получающий право, занимает место прежнего юрлица, существовавшего ранее в правоотношениях, действовавших в ходе хозяйственной деятельности.

Если соединить с другой организацию, обладающую правоспособностью, то она расценивается как преобразованная согласно указаниям, приведенным в статье 57 ГК. Ее права и обязанности переходят другому лицу.

Сингулярное

По второму виду правопреемства юридическое лицо, принимающее гражданские права, вступая на место бывшего, приобретает неполную долю прав и обязанностей, на которые оно распространено.

Если юридическое лицо отказывается от прав в пользу или в интересах третьего лица, предстающего в качестве получателя по соглашению, то обязанности заимодавца, следующие из равносильного обязательства, автоматически подлежат передаче принимающему право.

Допустим, при сделке, когда должник, обладающий обязательствами, заменяется третьим лицом для принятия его обязанностей либо препоручение на наследника выполнения каких- либо обязанностей по завещанию.

Бесплатная юридическая консультация:

Как осуществляется правопреемство при ликвидации юридического лица

Переустройство как форма, наиболее часто используемая при ликвидации, позволяет изменить структуру и функции юридического лица, приводя ее к образованию совершенно новой компании. При ликвидации юридического лица правопреемство есть передача имущества, прав и обязанностей лицу, который начинает занимать в правоотношениях место, принадлежащее бывшему носителю прав и обязанностей.

Оформление

Процедура по правопреемству оформляется поэтапно, в следующим порядке:

• проведение предварительного совещания и вынесение учредителями решения об осуществлении процедуры по закрытию юридического;
• создание заново формы хозяйствующего субъекта, которое признает законодательство, разработки способов, с помощью которых будет осуществляться управление;
• осуществление регистрации вновь сформированного юридического лица, то есть предоставление пакета документов в регистрирующий орган по месту своего расположения;
• осуществление мероприятий по завершению процесса ликвидации.

Когда производится процедура ликвидации, предусматривающего правопреемство, то издаются две специализированные публикации, сообщающие о предстоящем переустройстве юридического лица. Сообщения предназначены для кредиторов, должников, чтобы своевременно урегулировать все обязательства и возместить убытки, также для того, чтобы заранее предупредить работников о своих намерениях.

Решение вопроса с персоналом

Работникам организации, которая ликвидируется, должны быть сделаны предложения, касающиеся их дальнейшей трудовой деятельности:

• продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
• расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

Работник имеет возможность выполнять свои трудовые обязательства на своих рабочих местах, возложенные на него трудовым договором либо занять другие должности, удовлетворяющие их требования по заработной плате и льготам, предоставляемым социальными программами.

Бесплатная юридическая консультация:

Если работник не намеревается продолжать трудовую деятельность во вновь организованной компании, то подвергается расторжению трудовой договор с ним. По действующему законодательству он может быть уволен при проведении мероприятий в юрлице, например, нужно сократить штатные единицы. Увольнение работников производится по установленным нормам, которые предусмотрены в Трудовом кодексе.

Пострегистрационные процедуры

По завершению процедуры оформления регистрации вновь организованного юридического лица в обязательном порядке осуществить:

1. оформление прав и обязанностей, перешедших правопреемнику от предшественника;
2. занесение правопреемника в ведомость Единого государственного реестра юридических лиц;
3. выбор оптимального варианта по управлению новой организацией, получившей статус юридического лица.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Бесплатная юридическая консультация:

Кассовая книга для ИП может не понадобиться. Особенности ситуации здесь.

Невозможность передачи прав

Правопреемство не осуществляется в некоторых случаях, так как оно по закону недопустимо.

• Если правопреемник не обладает соответствующими полномочиями, чтобы совершать некоторые права и обязательство или необходимо приобрести соответствующие лицензии, например, право на управление транспортным средством нельзя передать лицу, который не имеет соответствующего удостоверения.
• Не подлежат правопреемству объекты гражданских прав, если их оборот запрещен или ограничен, допустим, право на распространение и потребление наркотических средств, продажа оружия при несоблюдении установленных законом требований.

Также нельзя осуществить процедуру правопреемства, если права и обязанности обладают личным характером, положим право на имя, авторство, получение алиментов и обязанность по их выплатам.

Правопреемство относительно некоторых конкретных частей по прямым указаниям законодательных нормативов не допускается. К примеру, по Федеральному закону обязательства по оплате налогов прекращаются, если налогоплательщик умирает, исключение составляет обязанность по уплате имущественного налога в отношении части имущества, которое переходит по наследству.

Письмо о правопреемственности организации, образец которого можно скачать здесь, не имеет унифицированной формы. Однако оно является надежным способом информирования деловых партнеров, банков и других вовлеченных в деловые процессы субъектов.

ФАЙЛЫ

Правопреемственность

Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.). Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства.

К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее. Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Главное, чтобы был правильно составлен передаточный акт.

Правопреемство бывает универсальным. Это ситуация, когда все имущественные и неимущественные права, обязанности, услуги, договора и пр. переходят от одной организации к другой. Такой вид является наиболее удобным. Но иногда складываются такие обстоятельства, при которых компания подразделяется на две (три и т.д.) отдельные. В этом случае правопреемственность произойдет не полностью, она будет сингулярной. Все права и обязанности будут разделены между двумя возникшими организациями в соответствии с составленным разделительным балансом.

Подробнее об этих нюансах можно посмотреть в 128 и 59 статьях Гражданского кодекса.

Правопреемник при ликвидации какой-либо организации не должен облагаться никакими налогами. Но если налоговики ранее обнаружили нарушения, то ответственность за эти нарушения никто не отменял. Следовательно, наказание понесет правопреемник.

Таким образом, о правопреемственности организации могут свидетельствовать:

• передаточный акт (при ликвидации, слиянии, присоединении);
• разделительный баланс (при разделении).

Составление письма

Письмо имеет лишь информационный характер и ставит своей целю массово уведомить деловых партнеров, банки и прочие учреждения о том, что организация является чьим-либо правопреемником.

Начинается документ с общей для большинства документов шапки. В идеале бумага печатается на фирменном бланке. Но в большинстве случаев его составляет свежесозданная организация, которая еще не успела заказать их изготовление.

По этой причине необходимо не упускать из виду, что в письме на самом верху страницы прописываются наименование компании, которая принимала участие в реорганизации (слилась, присоединилась и пр.), ее реквизиты: адрес, ИНН, ОГРН, контактный телефон.

Также в верхней части деловых писем помещаются:

• Информация об адресате. Максимально конкретные сведения о том, кому направлено письмо. Если это сотрудник организации, то можно просто указать должность.
• Номер письма. Необходим для указания в журналах регистрации исходящих писем.
• Дата составления.

Основная часть обязательно должна содержать следующие данные:

• Наименование организации и что с ней произошло: ликвидация, присоединение, слияние либо другой вид реорганизации.
• Юридический адрес организации.
• Название организации-правопреемника.
• Какие действия требуются от адресата. Это может быть переделывание документов, закладка определенных планов в проектную документацию и прочее.

Если это нужно, то указывают реквизиты организации-правопреемника для точности указания в документации: юридический адрес, ИНН, ОРГН, КПП. Заканчивается письмо подписью ответственного лица (генерального директора), по возможности – печатью.

Дополнения

Деловое письмо должно быть составлено кратко и аргументировано. Однако если того требует сложившаяся ситуация, в этом документе может прописываться, имеются ли у правопреемника сертификаты соответствия на оборудование.

Принципиально важно направить письма такого содержания компаниям-контрагентам заранее. Так они смогут скорректировать планы, согласовать договора, составить соответствующие бухгалтерские отчеты.

Если говорить о том, кем должен подписываться документ, то это должно быть то лицо, от которого направлено письмо. В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора.

Как узнать правопреемника

На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании. А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений.

Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):

• Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
• Уставом компании.
• Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней. Более того, если таких организаций несколько, по бумагам можно определить, какие права и обязанности переходят от одной компании к другой.

Налоги

При реорганизации компании, естественно, выплачивается государственная пошлина. А правопреемственность от одной компании к другой налогом не облагается. В Налоговом кодексе эти моменты прописаны в 50 статье.

Обязательства

При реорганизации необязательно ставить в известность кредиторов компании. По закону достаточно будет опубликовать эту информацию в СМИ. Так что компаниям-кредиторам необходимо зорко следить за возможными реорганизациями. Эта юридическая лазейка помогла не одной компании уйти от погашения долговых обязательств. Юристы частенько с этим сталкиваются.

К счастью, есть и честные организации, которые пишут письмо о правопреемственности организации, для того чтобы не поставить своих контрагентов в неудобную ситуацию.

По решению участников организации или ее уполномоченного органа, компания может быть подвергнута реорганизации, т. е. слиянию, присоединению, разделению, выделению или преобразованию (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с работниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации. Трудовые договоры с работниками, пожелавшими уволиться по причине реорганизации, прекращаются в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ .

Поскольку у работников при реорганизации компании появляется дополнительное основание для увольнения, то, чтобы не ущемлять их права, о предстоящей реорганизации их необходимо своевременно уведомить. Кроме того, в результате реорганизации компании по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работником, что важно как для него самого, так и для работодателя. В том числе и поэтому уведомление о реорганизации необходимо составлять, несмотря на то, что ТК РФ прямого требования об этом не содержит. Как произвести при реорганизации уведомление сотрудников, расскажем в нашей консультации.

Составляем уведомление сотрудников о реорганизации

Учитывая, что обязательного требования уведомить сотрудников о реорганизации нет, то и единой формы уведомления работников о реорганизации не существует.

В уведомлении необходимо указать тип реорганизации и напомнить работнику о его праве досрочно расторгнуть трудовой договор. Уведомление можно составить в 2 экземплярах - один для работодателя, а второй - для работника. При этом в подтверждение того, что работник был уведомлен о предстоящей реорганизации, на экземпляре работодателя нужно предусмотреть место для подписи работника.

Сроки уведомления работников о реорганизации не установлены. Однако если в результате реорганизации будут изменены условия трудового договора с работником, о предстоящих изменениях нужно уведомить его не позднее, чем за 2 месяца (

Хотя в нормативных актах и оговорено, что подобное заявление может оформляться заявителем в произвольной форме, лучше обратиться за бланком в свою налоговую службу. Это позволит соблюсти ряд формальных требований и сократить время рассмотрения ваших документов. 3 При купле квартиры мужем и женой без выдела долей (в общую совместную собственность) супруги имеют право распределить имущественный налоговый вычет между собой в любом отношении. Например, вы решили распределить вычет в соотношении 100:0. Получатель причитающегося вычета должен подать заявление с информацией о принятом решении. При этом ваша вторая половина не утратит право получить вычет в будущем. 4 Если вы решите получить через налогового агента (работодателя) имущественный вычет по НДФЛ, то вам придется обратиться в инспекцию с просьбой подтвердить свое право на имущественный вычет.

Реорганизация юл

ФАЙЛЫСкачать пустой бланк письма о правопреемственности организации.docСкачать образец письма о правопреемственности организации.doc Правопреемственность Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.).

Внимание

Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства. К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее.

Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Как заполнить уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № р12003?

В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора.

Важно

Как узнать правопреемника На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании. А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений.

Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):

• Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
• Уставом компании.
• Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней.

Уведомление о начале процедуры реорганизации (форма n р12003) (кнд 1111514)

Порядок извещения о начале реорганизации фирмы Отправной точкой для начала процесса реорганизации является решение, принятое учредителями общества. Единственный участник фиксирует его соответствующим документом, а по результатам общего собрания нескольких совладельцев оформляется Протокол.
С этого момента в трехдневный срок необходимо известить регистрирующий орган, после чего разместить сообщение в СМИ и связаться с кредиторами:

1. Первым делом нужно заявить об изменениях в ИФНС. С конца 2014 года уведомление о начале процедуры реорганизации для налоговой инспекции изменило свою форму.
   Приказом ФНС № ММВ-7-14/ от 28 октября старый бланк С-09-4 был отменен, и вместо него введен новый – р12003. На основании данного документа в ЕГРЮЛ делается пометка, что юридическое лицо находится в состоянии реорганизации.

Письмо о правопреемственности организации

Формирование пакета документов ^К началу страницы После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В форме присоединения: при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Пакет документов

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
• Договор о присоединении

В других формах реорганизации: таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.
Пакет документов

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• Учредительные документы.

Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме р12003

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма р12003)

Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде

• Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
• Передаточный акт (при разделении и выделении)
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.

  
  Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»

• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст.

Как написать заявление в налоговую

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру. 1 Выбираем форму В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации. 2 Формируем пакет документов После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган. Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
Требования к оформлению этого документа стандартны для всех бланков, разработанных налоговым ведомством:

• допускается внесение информации в пустой распечатанный бланк вручную, черной ручкой;
• при формировании извещения в машинописном варианте используется шрифт Courier New № 18;
• разрешены только заглавные буквы.

Заявление составляется от имени генерального директора упраздняемого ООО или другого лица, наделенного полномочиями представлять организацию без доверенности. Подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению. Образец заполнения формы р12003 Уведомление о реорганизации заполняется следующим образом. Титульный лист Первый лист нумеруется — «001». Далее в п. 1 указываем причину подачи уведомления – «1».

Заявление в налоговую о произошедшей реорганизации образец

Далее – отметки нотариуса. Как и любые другие нотариально оформленные заявления в регистрационные органы, данный документ сшивается. Если в форме будут обнаружены ошибки, исправить их без повторной заверки невозможно. Для правильного заполнения используйте образец уведомления о начале процедуры реорганизации на нашем сайте. К документу р12003 обязательно прилагаются Протоколы о реорганизации каждого из участвующих юрлиц.

Ответом на заявление будет внесение изменений в ЕГРЮЛ, подтвержденное свидетельством и листом с соответствующей записью, либо отказ в регистрационном действии. Закон обязывает чиновников принять это решение в трехдневный срок.

В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;

• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.